北京百华悦邦科技股份有限公司                                  独立董事工作制度




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                                独立董事工作制度
                                 第一章    总则
     第一条 为进一步完善北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)治
理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资
者的相关利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，特制定本制度。

     第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护
公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

     第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第五条 公司设独立董事，独立董事数量不低于董事会人数的三分之一，并
聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指
具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位的人士）。

                       第二章      独立董事的任职条件
     第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二）具有《指导意见》所要求的独立性；


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     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
     则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
     验；

     （五）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

     第七条 下列人员不得担任公司独立董事：

     （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
     亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
     女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
     自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
     东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
     律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
     员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
     务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
     的人员；

     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

     （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
     影响其独立性情形的人员；

     （九）《公司章程》规定的其他人员；

     （十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。



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     第八条 独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深
圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

     第九条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司（含深沪证券交易所
上市公司、境外证券交易所上市公司） 兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

                 第三章        独立董事的提名、选举和更换
     第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十一条        独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

     第十二条        独立董事候选人应无下列不良记录：

     （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

     （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；

     （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

     （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；




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     （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

     第十三条        独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候
选人是否存在下列情形：

     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

     （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

     （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

     （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

     （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

     第十四条        在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

     第十五条        在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。

     第十六条        独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格
情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

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     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明。

     第十七条        公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过上市公司业务专区（创业板业务专区）将独立董事备案的有关材料
（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候
选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。

     独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信息
进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更
正。

     对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

     第十八条        独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年（含首届任期）。

     第十九条        股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定，采用累积投票制。

     第二十条        独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

     第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

     第二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数或者独立董事



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中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生
之日。上市公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

                           第四章   独立董事的职权
     第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

     （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会；

     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在
行使第六项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时，相关费用由公司承担。

     第二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

     第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件：

     （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董


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事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

     （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应协助办理公
告事宜。

     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四）独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

     （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。

                           第五章   独立董事的义务
     第二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
行职责的情况进行说明。

     第二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；


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     （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

     （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

     （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

     （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如
有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

     第二十八条        独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。



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     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

     第二十九条       独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

     （二）未及时履行信息披露义务；

     （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

     第三十条        出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

     （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     （二）发表独立意见的情况；

     （三）现场检查情况；

     （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

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     第三十二条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

     第三十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                               第六章        附   则
     第三十四条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。

     第三十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

     第三十六条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、《上
市规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、
《上市规则》和《公司章程》的规定执行，且应由董事会对本制度进行修订。

     第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。



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