北京百华悦邦科技股份有限公司
对外投资管理制度修订对照表
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范
性文件的最新规定，结合公司实际情况，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2021 年 2 月 23 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案，本次修订主要内容及前后对照
表如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步规范北京百华悦邦科技股 第一条 为进一步规范北京百华悦邦科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资 份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
决策程序，建立系统完善的投资决策机制， 决策程序，建立系统完善的投资决策机制，
确保决策的科学、规范、透明，有效防范风
确保决策的科学、规范、透明，有效防范风
险，保障公司及股东的利益，根据《中华人
险，保障公司及股东的利益，根据《中华人 民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）《深
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下
等法律、法规、规范性文件以及《北京百华 简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板
悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
司章程》”）的有关规定，制定本制度。 范性文件以及《北京百华悦邦科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为
获取未来收益而将一定数量的货币资金、股 获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权以及经评估后的实物或无形资产作价出 权以及经评估后的实物或无形资产作价出
资，对外进行各种形式的投资活动，包括但
资，对外进行各种形式的投资活动。
不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经
济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资（如股票、基金、债券等）；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供出售金融
资产；
（七）持有至到期投资；
（八）其他对外投资。
第三条 对外投资的原则：遵循国家法律、 第三条 对外投资的原则：遵循国家法律、
行政法规的规定；符合公司发展战略，合理 行政法规的规定；符合公司发展战略，合理
配置企业资源，促进要素优化组合，创造良 配置企业资源，促进要素优化组合，创造良
好经济效益。 好经济效益，坚持风险适度原则，合理控制
公司风险。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投 第四条 按照投资期限的长短，公司对外投
资划分为长期投资和短期投资两大类： 资划分为长期投资和短期投资两大类：
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持
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修订前 修订后
有时间不超过一年（含一年）的投资，包括 有时间不超过一年（含一年）的投资，包括
各种股票、债券、基金、分红型保险等； 各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随
时变现或不准备变现的各种投资，包括但不 时变现或不准备变现的各种债券投资、股权
限于下列类型： 投资和其他投资，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经 （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经
营项目； 营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人 （二）公司出资与其他境内（外）独立法人
实体、自然人成立合资、合作公司或开发项 实体、自然人成立合资、合作公司或开发项
目； 目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体； （三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共 （四）经营资产出租、委托经营或与他人共
同经营。 同经营。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子 第五条 本制度适用于公司及其所属全资子
公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的 公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的
参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外 参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外
投资行为。 投资行为（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准 第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财
之一的，由董事会审议批准： 务资助除外）达到下列标准之一的，由董事
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资
经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
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修订前 修订后
经审计营业收入的30%以上； 度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年 超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
审计净利润的30%以上；
经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 100万元；
占公司最近一期经审计净资产的30%以上； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的30%以上，
年度经审计净利润的30%以上。 且绝对金额超过1,000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额
计算。
超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一时， 第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财
公司董事会审议后应提交股东大会审议： 务资助除外）达到下列标准之一时，公司董
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 事会审议后应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过3,000万元人民币； 超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
300万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
且绝对金额超过3,000万元人民币；
年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
超过500万元。
年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
超过300万元。 绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买
绝对值计算。 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
公司发生的交易仅达到本款第（三）项或者 等与日常经营相关的资产；但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。虽
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向
业务活动不计算在内。
证券交易所申请豁免适用本款所述的需提交 对于达到本条规定标准的交易，若对外投资
股东大会审议的规定。 标的为股权，公司应当披露交易标的最近一
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 年又一期的审计报告，审计截止日距审议该
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 交易事项的股东大会召开 日不得超过六个
应公司的全部资产和营业收入视为第七条和 月；若交易标的为股权以外的非现金资产，
公司应当披露评估报告，评估基准日距审议
第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标
该交易事项的股东大会召开 日不得超过一
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修订前 修订后
的相关的营业收入。 年。本款规定的审计报告和评估报告应当由
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买 符合《中华人民共和国证券法》规定的证券
服务机构出具。
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
对于未达到本条规定标准的交易，若深圳证
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
券交易所认为有必要的，公司也应当按照前
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 款规定，披露审计或者评估报告。
对于达到本规定标准的交易，若对外投资标
的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计
截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格资产评
估机构进行评估，评估基准日距协议签署日
不得超过一年。
对于未达到本条规定标准的交易，若深圳证
券交易所认为有必要的，公司也应当按照前
款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评
估机构进行审计或者评估。
第九条 公司发生“购买或出售资产”交易时， 第十条 公司购买、出售资产交易时，应当以
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易事项类型连续十二个月内累计计
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
算达到最近一期经审计总资产30％的，除应
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
当披露并参照本规则第九条进行审计或者评
经审计总资产30%的，除应当进行审计或者 估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。已按照前款规定履行相关义务的，不再
过。 纳入相关的累计计算范围。
已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十一条 公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按
照第九条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第九条第（三）项或
者第（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可
以免予按照第九条规定履行股东大会审议程
序。
第十二条 上市公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会 审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超 过公司最
近一期经审计净资产的10%；
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修订前 修订后
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。
第十三条 交易标的为股权，且购买或出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收
入作为计算标准，适用本制度第七、八、九
条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用本制度第七、八、九条的
规定。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司、
股份有限公司或者其他组织，应当以协议约
定的全部出资额为标准，适用本制度第七、
八、九条的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子
公司的相关财务指标作为计算标准，适用本
制度第七、八、九条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公
司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导
致合并报表范围发生变更，但持有该公司股
权比例下降的，应当以所持权益变动比例计
算的相关财务指标与实际受让或出资金额的
较高者作为计算标准，适用本制度第七、八、
九条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放
弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利
的，参照适用前两款规定。
第十六条 公司连续十二个月滚动发生 “委
托理财”，应当以该期间最高余额为交易金
额，适用本制度第七、八、九条的规定。
第十条 公司发生的对外投资，除进行证券投 第十七条 公司发生的对外投资，未达到董事
资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达 会审批标准的，董事会授权董事长审批决定。
到董事会审批标准的，董事会授权董事长审
批决定。
第十八条 上市公司与其合并范围内的控股
子公司发生的或者控股子公司之间发生的交
易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有
规定外，可以豁免按照本制度规定披露和履
行相应决策程序。
第十八条 公司证券事务部负责按照有关法 第二十三条 公司董事会秘书负责按照有关
律、法规、部门规章、《股票上市规则》及 法律、法规、部门规章、《上市规则》及《公
《公司章程》等规定履行公司对外投资的信 司章程》等规定履行公司对外投资的信息披
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修订前 修订后
息披露义务。 露义务。
其他内容保持不变。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月二十四日
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