百邦科技：公司章程修订对照表2021-02-24
北京百华悦邦科技股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范
性文件的最新规定，结合公司实际情况，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2021 年 2 月 23 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案，本次修订主要内容及
前后对照表如下：
修订前 修订后
第二条 北京百华悦邦科技股份有限公司 第二条 北京百华悦邦科技股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中 （以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中
华人民共和国公司登记管理条例》和其他有 华人民共和国公司登记管理条例》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更方式发起设 公司以有限责任公司整体变更方式发起设
立，在北京市工商行政管理局注册登记，并 立，在北京市朝阳区市场监督管理局注册登
持有《企业法人营业执照》,统一社会信用代 记，并持有《营业执照》,统一社会信用代码：
码：91110105669072639R。 91110105669072639R。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
五金交电（不含电动自行车）、机械设备、通 五金交电（不含电动自行车）、机械设备、通
讯设备；通讯器材维修；技术推广服务；计 讯设备；通讯器材维修；技术推广服务；计
算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相 算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报其所持有的公司股份及其变动情况;在任 申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票 公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得 公司股份。
转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行
股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申
报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得
转让其直接持有的公司股份。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为享有相 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
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修订前 修订后
关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）审议批准公司的年度报告； （七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十四）审议公司在一年内，交易类型为购 （十四）审议公司在一年内，交易类型为购
买、出售重大资产，且交易金额超过公司最 买、出售重大资产，且交易金额超过公司最
近一期经审计总资产 30％的事项； 近一期经审计总资产 30％的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）公司发生的交易（公司受赠现金资 （十六）审议股权激励计划；
产、证券投资、风险投资除外） （十七）公司发生的交易（提供担保、提供
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 财务资助除外）
议： 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 议：
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 为计算数据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
3,000 万元人民币； 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 5,000 万元人民币；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
元人民币； 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 元人民币；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对金额超过 3,000 万元人民币； 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
300 万元人民币。 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 500 万元人民币。
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修订前 修订后
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（十七）公司与关联人发生的交易金额在 绝对值计算。
1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经 （十八）公司与关联人发生的交易金额在
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经
获赠现金资产和提供担保除外）； 审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 获赠现金资产和提供担保除外）；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列提供担保行为，须经 第四十一条 公司下列提供担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司提供的对外担
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 5,000 万元人民币；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
3,000 万元人民币； 近一期经审计总资产的 30％；
（六）公司对外担保总额，达到或超过最近 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 的担保；
保； （七）本公司章程规定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
的担保； 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
（八）本公司章程规定的其他担保情形。 有的权益提供同等比例担保，属于前款第
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 交股东大会审议。
以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
决权的半数以上通过。 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或董事会指定的其他地点。 司住所地或董事会指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络、传真或其他方式为 开。公司还将提供网络、传真或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。 方式参加股东大会的,视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
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修订前 修订后
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 式投票的开始时间为股东大会召开当日上午
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 午 3：00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日通知并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开
股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会。 或直接终止本次股东大会。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第八十五条 同一表决权出现重复表决的以 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网
第一次投票结果为准。 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
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修订前 修订后
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东大会会议主持人应当宣布 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 于网络或其他方式，股东大会会议主持人应
果宣布提案是否通过。 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的 表决结果宣布提案是否通过。
公司、计票人、监票人、主要股东、等相关 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
各方对表决情况均负有保密义务。 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 股东大会决议应当及时作出， 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
决议中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不 董事任期 3 年,任期届满，可连选连任。
得解除其职务： 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不
（一）出现国家法律、法规规定或本章程规 得解除其职务：
定的不得担任董事的情形； （一）出现国家法律、法规规定或本章程规
（二）严重失职； 定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职务； （二）严重失职；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作； （三）不能履行职务；
（五）本人提出辞职。 （四）因严重疾病不能胜任董事工作；
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 （五）本人提出辞职。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由 履行董事职务。
职工代表担任的董事人数总计不得超过公司 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事总数的 1/2。 任，但公司董事会中兼任公司高级管理人员
董事的选聘程序如下： 以及由职工代表担任的董事人数总计不得超
（一）按本章程第八十二条的规定提名董事 过公司董事总数的 1/2。
候选人； 董事的选聘程序如下：
（二）公司在股东大会召开前披露董事候选 （一）按本章程第八十二条的规定提名董事
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 候选人；
有足够的了解； （二）公司在股东大会召开前披露董事候选
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 有足够的了解；
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 （三）董事候选人在股东大会召开之前做出
切实履行董事职责； 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
（四）按本章程第八十二条的规定对董事候 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
选人进行表决； 切实履行董事职责；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。 （四）按本章程第八十二条的规定对董事候
选人进行表决；
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（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说
明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议
次数超过其间董事会会议总次数的二分之
一。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，本章程规定的董事
会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当
进行集体决策，不得授权单个或者部分董事
单独决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的决策权限，建立严格 委托理财、关联交易的决策权限，建立严格
的审查和决策程序。重大投资项目应当组织 的审查和决策程序。重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规
定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、 定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、
对外投资（证券投资、风险投资除外）、租 对外投资、租入或租出资产、签订管理方面
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债
赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
开发项目的转移、签订许可协议等交易行为， 协议等交易行为，股东大会授予董事会的审
股东大会授予董事会的审批权限为： 批权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；但一年内购买、出售资产（以 为计算数据；但一年内购买、出售资产（以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准）经累计计算超过公司最近一期经审计总 准）经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请 资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请
股东大会以特别决议审议通过； 股东大会以特别决议审议通过；
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修订前 修订后
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 30％以上； 计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 1,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
净利润的 30％以上； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 净利润的 30％以上，且绝对金额超过 100 万
公司最近一期经审计净资产的 30％以上； 元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
经审计净利润的 30％以上。 公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 绝对金额超过 1,000 万元；
计算。交易标的为股权，且购买或出售该股 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过
股权对应公司的全部资产和营业收入视为交 100 万元。
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
收入。 计算。交易标的为股权，且购买或出售该股
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买 权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 股权对应公司的全部资产和营业收入视为交
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买
司或者股份有限公司，按照《公司法》第二 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
准适用本款的规定。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公
上述交易属于“提供财务资助”和“委托理财” 司或者股份有限公司，按照《公司法》第二
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并 十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 资额的，应当以协议约定的全部出资额为标
算，经累计计算达到本条第一款标准的，适 准适用本款的规定。
用本条第一款的规定。已按照本条第一款的 上述交易属于“提供财务资助”和“委托理财”
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
计算范围。公司在 12 个月内发生的交易标的 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 算，经累计计算达到本条第一款标准的，适
适用本条的规定。已按照本条的规定履行相 用本条第一款的规定。已按照本条第一款的
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
（二）公司发生提供担保事项时，应当由董 计算范围。公司在 12 个月内发生的交易标的
事会审议通过。公司发生本章程第四十一条 相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
规定的提供担保事项时，还应当在董事会审 适用本条的规定。已按照本条的规定履行相
议通过后提交股东大会审议。 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会审议担保事项时，应经全体董事过半 （二）公司发生提供担保事项时，应当由董
数同意，并经出席董事会会议的三分之二以 事会审议通过。公司发生本章程第四十一条
上董事同意以及全体独立董事三分之二以上 规定的提供担保事项时，还应当在董事会审
同意。 议通过后提交股东大会审议。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 董事会审议担保事项时，应经全体董事过半
30万元人民币以上，低于1,000万元人民币的 数同意，并经出席董事会会议的三分之二以
关联交易；公司与关联法人发生的交易金额 上董事同意以及全体独立董事三分之二以上
在100万元人民币以上，低于1,000万元人民币 同意。
的关联交易，且占公司最近一期经审计净资 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在
产绝对值0.5%以上，低于5%的关联交易，由 30万元人民币以上的关联交易；公司与关联
公司董事会审议批准后方可实施。公司在连 法人发生的交易金额在300万元人民币以上，
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修订前 修订后
续十二个月内与同一关联人进行的交易或与 低于3,000万元人民币的关联交易，且占公司
不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低
易，应当按照累计计算的原则进行计算。 于5%的关联交易，由公司董事会审议批准后
（四）公司进行证券投资，应经董事会审议 方可实施。公司在连续十二个月内与同一关
通过后提交股东大会审议，并应取得全体董 联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
事三分之二以上和独立董事三分之二以上同 一交易标的相关的交易，应当按照累计计算
意。 的原则进行计算。
（五）上述交易的金额达到本章程第四十条 （四）公司进行证券投资，应经董事会审议
或第四十一条所规定的股东大会决策范围 通过后提交股东大会审议，并应取得全体董
的，董事会审议后还应提交股东大会审议； 事三分之二以上和独立董事三分之二以上同
未达到董事会或股东大会决策范围的，由公 意。
司董事长审批。 （五）上述交易的金额达到本章程第四十条
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交 或第四十一条所规定的股东大会决策范围
易事项，依据其公司章程规定执行，但控股 的，董事会审议后还应提交股东大会审议；
子公司的章程授予该公司董事会或执行董事 未达到董事会或股东大会决策范围的，由公
行使的决策权限不得超过公司董事会的权 司董事长审批。
限。公司在子公司股东大会上的表决意向， 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交
须依据权限由公司董事会或股东大会作出指 易事项，依据其公司章程规定执行，但控股
示。 子公司的章程授予该公司董事会或执行董事
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 行使的决策权限不得超过公司董事会的权
章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规 限。公司在子公司股东大会上的表决意向，
定的，从其规定。 须依据权限由公司董事会或股东大会作出指
示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规
定的，从其规定。
第一百一十六条 召开临时董事会会议，董 第一百一十六条 召开临时董事会会议，董
事会应当于会议召开 3 日前专人送出、邮递、 事会应当于会议召开2日前专人送出、邮递、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通 传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通
知全体董事和监事。 知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会审议需提交股东大会审议的重大关联 独立董事不得委托非独立董事代为出席会
交易事项（日常关联交易除外），应当以现场 议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
方式召开全体会议，董事不得委托他人出席 中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
或以通讯方式参加会议。 的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免除。在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过
二名董事的委托代为出席会议。
董事会审议需提交股东大会审议的重大关联
交易事项（日常关联交易除外），应当以现场
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修订前 修订后
方式召开全体会议，董事不得委托他人出席
或以通讯方式参加会议。
第一百二十四条 公司董事会设立战略、审 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士，至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人
员的监事人数不得超过公司监事总数的二分
之一。
第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及其他中国证监会指 （www.cninfo.com.cn）及符合条件的其他媒
定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和 体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
其他需要披露信息的媒体。 体。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程经公司股东大会审议 第二百零四条 本章程经公司股东大会审议
通过且公司首次公开发行股票并在创业板上 通过后生效实施。
市获中国证监会及证券交易所批准后,授权公
司董事会根据公司首次公开发行股票并上市
具体情况补充本章程相关内容并将本章程报
工商行政管理部门登记备案之日起实施。
其他内容保持不变。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月二十四日
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