百邦科技：关联交易管理制度修订对照表2021-02-24
北京百华悦邦科技股份有限公司
关联交易管理制度修订对照表
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范
性文件的最新规定，结合公司实际情况，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2021 年 2 月 23 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案，本次修订主要内容及前后对照
表如下：
修订前 修订后
第一条 为规范北京百华悦邦科技股份有限 第一条 为规范北京百华悦邦科技股份有限
公司（以下简称“公司”）关联交易管理，加 公司（以下简称“公司”）关联交易管理，加
强公司治理，维护公司股东和债权人的合法 强公司治理，维护公司股东和债权人的合法
利益，特别是中小投资者的合法利益，保证 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证
公司与关联人之间订立的关联交易合同符合 公司与关联人之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，根据《中华人民 公平、公正、公开的原则，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”） 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
有关规则以及《北京百华悦邦科技股份有限 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以
及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本制度。 （以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司及其控股 第二条 公司的关联交易，是指公司及其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，而不论是否收取价款，即按照 义务的事项，包括但不限于下列事项：
实质重于形式原则确定，包括但不限于下列 （一）购买或者出售资产；
事项： （二）购买原材料、燃料、动力；
（一）购买或者出售资产； （三）销售产品、商品；
（二）购买原材料、燃料、动力； （四）提供或接受劳务；
（三）销售产品、商品； （五）委托或受托销售；
（四）提供或接受劳务； （六）对外投资（含委托理财、对子公司投
（五）委托或受托销售； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投 （七）关联双方共同投资；
资等）； （八）提供财务资助（含委托贷款）；
（七）关联双方共同投资； （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，
（八）提供财务资助（含委托贷款）； 含对控股子公司的担保）；
（九）提供担保（含对子公司担保）； （十）租入或者租出资产；
（十）租入或者租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；
受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产；
（十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或者债务重组；
（十三）债权或者债务重组； （十四）研究与开发项目的转移；
（十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议；
（十五）签订许可协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）；
先认缴出资权利等）； （十七）其他约定可能造成转移资源或义务
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修订前 修订后
（十七）其他约定可能造成转移资源或义务 的事项以及有关法律法规认定属于关联交易
的事项以及有关法律法规认定属于关联交易 的其它事项。
的其它事项。 （十八）中国证券监督管理委员会（以下简
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简 称“证监会”）和深圳证券交易所认为应当属
称“证监会”）和证券交易所认为应当属于关 于关联交易的其他事项。
联交易的其他事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本
原则： 原则：
（一）符合诚实信用的原则； （一）符合平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的 （三）不损害公司及非关联股东合法权益的
原则； 原则；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易 （四）关联股东在审议与其相关的关联交易
的股东大会上，应当回避表决； 的股东大会上，应当回避表决；
（五）与关联人有任何利害关系的董事，在 （五）与关联人有任何利害关系的董事，在
董事会就该事项进行表决时应当回避表决； 董事会就该事项进行表决时应当回避表决；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该 （六）公司董事会应当根据客观标准判断该
关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请 关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请
专业评估师或独立财务顾问出具报告，作为 专业评估师或独立财务顾问出具报告，作为
其判断依据。 其判断依据。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组
关联法人： 织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他 （一）直接或者间接控制公司的法人或其他
组织； 组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的 （二）由前项所述法人直接或者间接控制的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织； 织；
（三）由本制度所指公司关联自然人直接或 （三）由本制度第六条所列的公司关联自然
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人 人直接或者间接控制的，或者担任董事（独
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其
其他组织； 控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致 （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他
行动人； 组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。
斜的法人或其他组织。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持
有公司股份 5%以上的股东、实际控制人及其 有公司股份 5%以上的股东及其一致行动人、
一致行动人，应当将与其存在关联关系的关 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关
联人情况及时告知公司。 联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联
人情况及时向证券交易所备案。 人情况及时向深圳证券交易所备案。
第十一条 关联交易价格指公司与关联人之 第十一条 关联交易价格指公司与关联人之
间发生的关联交易所涉及的交易价格。 间发生的关联交易所涉及的交易价格。公司
进行关联交易应当签订书面协议，明确关联
交易的定价政策。关联交易执行过程中，协
议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应
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修订前 修订后
的审批程序。
第十二条 关联交易的定价原则： 第十二条 关联交易的定价原则：
（一）关联交易的价格或收费原则应不偏离 （一）交易事项实行政府定价的，可以直接
市场独立第三方的价格或收费的标准，对于 适用该价格；交易事项实行政府指导价的，
难以比较市场价格或受到限制的关联交易， 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
通过合同明确有关成本和利润的标准，并对 格；关联交易的价格或收费原则应不偏离市
关联交易的定价依据予以充分披露； 场独立第三方的价格或收费的标准，对于难
（二）交易各方根据关联事项的具体情况确 以比较市场价格或受到限制的关联交易，通
定定价方法，并在相关的关联交易协议中予 过合同明确有关成本和利润的标准，并对关
以明确。 联交易的定价依据予以充分披露；
（二）交易各方根据关联事项的具体情况确
定定价方法，并在相关的关联交易协议中予
以明确。
第十四条 关联交易价格的管理 第十四条 关联交易价格的管理
（一）交易各方应依据关联交易协议中约定 （一）交易各方应依据关联交易协议中约定
的价格和实际交易数量计算交易价款，按关 的价格和实际交易数量计算交易价款，按关
联交易协议当中约定的支付方式和时间支 联交易协议当中约定的支付方式和时间支
付。 付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场
价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情 价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情
况报董事会备案。 况报董事会备案。
（三）公司董事对关联交易价格变动有疑义
的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格
变动的公允性出具意见，费用由公司承担。
第十五条 在与公司股东大会审批权限不相 第十五条 下列关联交易（提供担保、提供财
违背的情况下，下列关联交易由公司董事会 务资助除外）应当由董事会审议批准后方可
审议通过： 实施：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在
元以上的关联交易； 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在 100 万 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 万元人民币以上，低于 3,000 万元人民币的
对值 0.5%以上的关联交易。 关联交易，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上，低于 5%的关联交易。
第十六条 下列关联交易由公司董事会审议 第十六条 下列关联交易（提供担保除外）由
通过后，提交股东大会审议决定： 公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠 决定：
现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元 （一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
值 5%以上的关联交易； 绝对值 5%以上的关联交易；
（二）应由董事会审议的关联交易事项，根 （二）应由董事会审议的关联交易事项，根
据本制度第二十条的规定，因关联董事回避 据本制度第二十条的规定，因关联董事回避
后董事会不足三人时，该关联交易由公司股 后董事会不足三人时，该关联交易由公司股
东大会审议决定； 东大会审议决定；
（三）根据本制度的规定其他需提交股东大 （三）根据本制度的规定其他需提交股东大
会审议的交易。 会审议的交易。
符合本条（一）项规定的，公司还应当聘请 符合本条（一）项规定的，公司还应当聘请
会计师事务所或资产评估机构对交易标的进 会计师事务所或资产评估机构对交易标的进
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修订前 修订后
行审计或评估，具体要求如下： 行审计或评估，具体要求如下：
1、若交易标的为公司股权，公司应当聘请具 1、若交易标的为公司股权，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格会计师事务 有符合《证券法》规定的证券服务机构对交
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告 易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超 计，审计截止日距审议该交易事项的股东大
过六个月； 会召开日不得超过六个月；
2、若交易标的为股权以外的其他资产，公司 2、若交易标的为股权以外的非现金资产，公
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 司应当聘请具有符合《证券法》规定的证券
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议 服务机构进行评估，评估基准日距审议该交
签署日不得超过一年。 易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于与公司日常经营相关的关联交易所涉及 对于与公司日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。 的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司与公司董事、监事和高级管 第十七条 公司与公司董事、监事和高级管理
理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外 人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披
披露后提交公司股东大会审议。 露后提交公司股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事
和高级管理人员提供借款。 和高级管理人员提供借款。公司不得为董事、
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 人 及其控股子公司等关联人提供资金等财
议。 务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资
助或者委托理财。
第十九条 董事会对本制度第十五条、第十六 第十九条 董事会对拟进行须提交股东大会
条规定的关联交易应当报请独立董事出具意 审议的关联交易应当报请独立董事事前认可
见。 意见。独立董事事前认可意见应当取得全体
独立董事半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。
独立董事应当对公司需披露的关联交易发表
独立意见。
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易 第二十六条 公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事 金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保、
会审议后及时披露。 提供财务资助除外），应当经董事会审议后及
时披露。
第二十七条 公司与关联法人发生的交易金 第二十七条 公司与关联法人发生的交易金
额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供
担保、提供财务资助除外），应当经董事会审
经董事会审议后及时披露。
议后及时披露。
第二十八条 公司发生的关联交易涉及本制 第二十八条 公司发生的关联交易涉及本制
度规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委 度规定的“ 提供担保”和“ 委托理财”等事项
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算达到本制度第十五条、十六条第
累计计算，经累计计算达到本制度相关标准 （一）款相关标准的，适用本制度规定。
的，适用本制度规定。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。
入相关的累计计算范围。
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修订前 修订后
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的 第二十九条 公司在连续十二个月内发生的
以下关联交易，应当按照累计计算的原则适 以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本制度第十五条、十六条第（一）款规定。
用本制度规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。
相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。
人。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第三十条 公司与关联人进行本制度第二条 第三十条 公司与关联人进行本制度第二条
第（二）至第（五）项所列的与日常经营相 第（二）至第（五）项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行 关的关联交易事项，应当按照下述规定进行
披露并履行相应审议程序：
披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司 应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根 据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十
据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定 五条、十六条第（一）款规定提交董事会或
提交董事会或者股东大会审议；协议没有具 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
体交易金额的，应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在定期报告中按要求披露相关协议的实
应当在定期报告中按要求披露相关协议的实 际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
际履行情况，并说明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的交易金额分别适用本制度第十五
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
条、十六条第（一）款规定提交董事会或者
议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交 应当提交股东大会审议。
易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联 交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
交易，因需要经常订立新的日常关联交易协 议而难以按照本条第（一）项规定将每份协
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协 议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度审计报告之前，对公司当
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
以在披露上一年度审计报告之前，对公司当
预计，根据预计金额分别适用本制度规定提
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理 交董事会或者股东大会审议并披露；对于预
预计，根据预计金额分别适用本制度规定提 计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
交董事会或者股东大会审议并披露；对于预 审计报告和半年度报告中予以披露。如果在
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度 实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
审计报告和中期报告中予以披露。如果在实 额的，公司应当根据超出金额分别适用本制
度第十五条、十六条第（一）款规定重新提
际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
交董事会或者股东大会审议并披露。
的，公司应当根据超出金额分别适用本制度
规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
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修订前 修订后
第三十一条 公司与关联人签订日常关联交 第三十一条 公司与关联人进行日常关联
易协议的期限超过三年的，应当每三年根据 交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交
本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
易年度金额，履行审议程序并披露；实际执
行超出预计金额，应当根据超出金额重新履
行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类
汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订日常关联交易协议
的期限超过三年的，应当每三年根据本制度
规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等 第三十二条 公司与关联人发生的下列交
行为导致公司与关联人的关联交易时，公司 易，可以豁免按照本规则规定免于提交提交
可以向证券交易所申请豁免按照有关规定履 股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的 公开招
行相关义务。
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当 第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当
向证券交易所提交下列文件： 向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书； （二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会或股东大会决议、独立董事意 （三）董事会或股东大会决议、独立董事意
见及董事会或股东大会决议公告文稿； 见及董事会或股东大会决议公告文稿；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）保荐机构意见； （七）独立董事和保荐机构意见；
（八）证券交易所要求提供的其他文件。 （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
其他内容保持不变。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月二十四日
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