北京百华悦邦科技股份有限公司
                      对外担保管理制度修订对照表
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范
性文件的最新规定，结合公司实际情况，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2021 年 2 月 23 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了关于修订《对外担保管理制度》的议案，本次修订主要内容及前后对照表
如下：
                修订前                                     修订后
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范北 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范北
京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公 京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担 司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担
                                         保风险，确保公司资产安全，根据《中华人
保风险，确保公司资产安全，根据《关于规
                                         民共和国公司法》、《中华人民共和国民法
范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证 典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
券交易所（以下简称“证券交易所”）有关规 则》、《关于规范上市公司与关联方资金往
定以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
程》（以下简称“公司章程”）的有关规定， 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
制定本制度。                             指引》、《关于规范上市公司对外担保行为
                                         的通知》等有关规定以及《北京百华悦邦科
                                         技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
                                         程”）的有关规定，制定本制度。
第六条 公司不主动对外提供担保，确需对外 第六条 公司不主动对外提供担保，确需对外
提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。 提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。
申请公司提供担保的企业应具备下列条件之 申请公司提供担保的企业应当具有独立法人
                                         资格，并具备下列条件之一：
一：
                                         （一）因公司业务需要的互保单位；
（一）因公司业务需要的互保单位；         （二）与公司具有重要业务关系的单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；     （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有良好的经营状况和较
以上单位必须同时具有良好的经营状况和较 强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 公司为他人提供担保的，应当要求对 第八条 公司为他人提供担保的，应当要求对
方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
际担保能力和反担保的可执行性。           实际承担能力。
                                         第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供
                                         担保，该控股子公司、参股公司的其他股东
                                         原则上应当按出资比例提供同等担保或者反
                                         担保等风险控制措施。相关股东未能按出资
                                         比例向公司控股子公司或者参股公司提供同
                                         等比例担保或反担保等风险控制措施的，公
                                         司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
                                         对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说

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                                           明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公
                                           司利益等。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保      第十一条 公司董事会在决定为他人提供担
之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债     保之前，或提交股东大会表决前，应当充分
务人的资信状况，对该担保事项的利益和风     调查被担保人的经营和资信情况，对该担保
                                           事项的利益和风险进行充分分析，包括但不
险进行充分分析，包括但不限于：
                                           限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，     （一）为依法设立并有效存续的企业法人，
不存在需要终止的情形；                     不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳     （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳
定的现金流量或者良好的发展前景；           定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人     （三）已提供过担保的，应没有发生债权人
要求公司承担保证担保责任或要求对公司提     要求公司承担保证担保责任或要求对公司提
                                           供抵押、质押的资产行使抵押权或质权的情
供抵押、质押的资产行使抵押权或质权的情
                                           形；
形；                                       （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的   反担保能力；
反担保能力；                               （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；     （六）公司能够对其采取风险防范措施；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；       （七）不存在其他法律风险。
（七）不存在其他法律风险。
第十一条 担保申请人需在签署担保合同之      第十二条 担保申请人需在签署担保合同之
前向公司财务部提交担保申请书，说明需担     前向公司提交担保申请书，说明需担保的债
保的债务状况、对应的业务或项目、风险评     务状况、对应的业务或项目、风险评估与防
                                           范，并提供以下资料：
估与防范，并提供以下资料：
                                           （一）企业基本资料，包括营业执照、公司
（一）企业基本资料，包括营业执照、公司     章程复印件、法定代表人身份证明、反映与
章程复印件、法定代表人身份证明、反映与     公司关联关系及其他关系的相关资料、经营
本公司关联关系及其他关系的相关资料、经     情况分析报告等；
营情况分析报告等；                         （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、   期限、金额等内容；
期限、金额等内容；                         （三）经审计的最近一年和最近一期财务报
                                           告及还款能力分析；
（三）经审计的最近一年和最近一期财务报
                                           （四）与借款有关的主合同的复印件及与主
告及还款能力分析；                         合同相关的资料；
（四）与借款有关的主合同的复印件及与主     （五）担保申请人提供反担保的条件和相关
合同相关的资料；                           资料；
（五）担保申请人提供反担保的条件和相关     （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉
资料；                                     讼，仲裁或行政处罚的说明；
                                           （七）借款用途说明及还款资金来源分析；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉
                                           （八）其他重要资料。
讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。

第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材      第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材
料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。   料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分       对于有下列情形之一的或提供资料不充分
                                           的，不得为其提供担保。
的，不得为其提供担保。
                                           （一）资金投向不符合国家法律法规或国家
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家     产业政策的；

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产业政策的；                               （二）提供虚假资料或最近三年内财务会计
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记     文件有虚假记载；
                                           （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾
载或提供虚假资料的；
                                           期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾
                                           未偿还或不能落实有效的处理措施的；
期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚     （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没
未偿还或不能落实有效的处理措施的；         有改善迹象的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没     （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
有改善迹象的；                             （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为      第十六条 公司对外担保的最高决策机构为
公司股东大会，董事会对需要提交股东大会     公司股东大会，董事会对需要提交股东大会
                                           审议的对外担保之外的其他对外担保行使决
审议的对外担保之外的其他对外担保行使决
                                           策权。
策权。
                                           董事会组织管理和实施经股东大会通过的对
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对     外担保事项。
外担保事项。                               未经董事会或者股东大会审议通过，公司不
                                           得提供担保。
                                           第十七条 公司对外担保应当遵守以下规定：
                                           （一）不得为控股股东及公司持股百分之五
                                           十以下的其他关联方、任何非法人单位或个
                                           人提供担保。
                                           （二）对外担保总额不得超过最近一个会计
                                           年度合并会计报表净资产的百分之五十。
                                           （三）对外担保应当符合《公司章程》规定
                                           的审批程序、被担保对象的资信标准。
                                           （四）对外担保应当取得董事会全体成员三
                                           分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。
                                           第二十一条 公司为全资子公司提供担保，或
                                           者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
                                           股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
                                           于第十九条第（一）（二）（三）（五）项
                                           情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是
                                           公司章程另有规定除外。
                                           第二十二条 公司为其控股子公司提供担保，
                                           如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
                                           议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
                                           会审议的，公司可以对资产负债率为70%以
                                           上以及资产负债率低于70%的两类子公司分
                                           别预计未来十二个月的新增担保总额度，并
                                           提交股东大会审议。
                                           前述担保事项实际发生时，上市公司应当及
                                           时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
                                           大会审议通过的担保额度。
                                           第二十三条 对于应当提交股东大会审议的
                                           担保事项，判断被担保人资产负债率是否超
                                           过70%时，应当以被担保人最近一年经审计
                                           财务报表或最近一期财务报表数据孰高为


                                      3/4
                修订前                                     修订后
                                           准。
                                           第二十四条 公司控股子公司为公司合并报
                                           表范围内的法人或其他组织提供担保的，公
                                           司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
                                           露。
                                           公司控股子公司为前款规定主体以外的其他
                                           主体提供担保的，视同公司提供担保。
                                           第二十五条 公司及其控股子公司提供反担
                                           保应当比照担保的相关规定执行，以其提供
                                           的反担保金额为标准履行相应审议程序和信
                                           息披露义务，但公司及其控股子公司为以自
                                           身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司独立董事应在董事会审议对      第二十七条 公司独立董事应在董事会审议
外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请     提供担保事项（对合并范围内子公司提供担
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情     保除外）时就其合法合规性、对公司的影响
                                           及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请
况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
                                           会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
和监管部门报告并公告。                     况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
                                           和深圳证券交易所报告并公告。

第二十条 公司对外担保必须订立书面的担      第二十八条 公司对外担保必须订立书面的
保合同和反担保合同。担保合同和反担保合     担保合同和反担保合同。担保合同和反担保
同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中   合同应当具备《中华人民共和国民法典》等
                                           法律、法规要求的内容。
华人民共和国合同法》等法律、法规要求的
内容。
第二十八条 公司应指派专人持续关注被担      第三十六条 公司应当持续关注被担保人的
保人的情况，收集被担保人最近一期的财务     财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿     在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、
                                           破产、清算或者其他严重影响还款能力情形
债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
                                           的，董事会应当及时采取有效措施，将损失
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。   降低到最小程度。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公     提供担保的债务到期后，公司应当督促被担
司解散、分立等重大事项的，有关责任人应     保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措     人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采
施，将损失降低到最小程度。                 取必要的补救措施。
                                           第四十五条 对于已披露的担保事项，公司还
                                           应当在出现下列情形之一时及时披露：
                                           （一）被担保人于债务到期后十五个交易日
                                           内未履行还款义务的；
                                           （二）被担保人出现破产、清算及其他严重
                                           影响还款能力情形的。

    其他内容保持不变。

                                                 北京百华悦邦科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                      二〇二一年二月二十四日

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