百邦科技：北京市海问律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书2021-05-19
北京市海问律师事务所
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的
法律意见书
2021 年 5 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的
法律意见书
致：北京百华悦邦科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并
在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受北京百华悦邦
科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”或“公司”）的委托，就公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的调整及首次授予相关事
宜（以下简称“本次激励计划调整及授予事项”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——
股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）等法律、法规、规范性文件和
《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京百华
悦邦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制
性股票激励计划（草案）》”）等有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，本所律师查阅了其认为必
须查阅的文件，并就与本次激励计划调整及授予事项向公司有关管理人员做了询
问或与之进行了必要的讨论。
本所仅就公司实行本次激励计划调整及授予事项的有关法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就
中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法
管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产
评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这
些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些
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数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业
机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的有关法规，本所基于对有关事实的了解和对有关法
规的理解而发表法律意见；
2、在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，公司向
本所提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件；同时，
本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、
准确和有效的；签署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文
件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授
权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一
切足以影响本法律意见书的真实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予事项之目的使用，不
得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、 本次激励计划调整及授予事项的授权和批准
（一） 2021 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京百华悦邦科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》（以下简称“《董事会授权议案》”）等相关议案，关联董事已对该等议案回
避表决。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二） 2021 年 5 月 5 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《北京百华悦邦科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关议案。
（三） 2021 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 15 日，公司通过内部公示系统对本
次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。公示期满，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 5 月 16 日，
公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（四） 2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《董事会授权议案》等相关
议案。
（五） 2021 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
（六） 2021 年 5 月 19 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
二、 本次激励计划调整的内容
根据公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审
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议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的议案》，本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整
内容如下：
鉴于《限制性股票激励计划（草案）》中确定的 1 名激励对象已离职，不符
合激励对象资格，公司决定取消拟授予其的 30.00 万股限制性股票，根据公司
2020 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象人数及
授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 48
名调整为 47 名，授予的第二类限制性股票总数由 299.75 万股调整为 269.75 万股，
其中首次授予的第二类限制性股票总数由 239.80 万股调整为 209.80 万股，预留
授予数量 59.95 万股不做调整。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所认为，本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整系由
于激励对象离职失去激励资格所致，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
三、 本次激励计划首次授予的授予日、授予对象和授予价格
（一） 授予日
1. 2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《董事会授权
议案》，授权董事会办理公司本次激励计划相关事宜。
2. 2021 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为
2021 年 5 月 19 日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3. 2021 年 5 月 19 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为
2021 年 5 月 19 日。
（二） 授予对象
1. 根据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》，公司本次向符合授予条件的 47 名激励对象
共授予 209.80 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
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2. 根据公司第三届监事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》，同意本次激励计划首次授予激励对象名单。
（三） 授予价格
根据公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审
议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授
予的限制性股票的授予价格为 8.46 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
基于上述，本所认为，本次激励计划首次授予的授予日、授予对象及授予价
格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定。
四、 本次激励计划首次授予的授予条件
根据公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审
议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《限制性股票激励计
划（草案）》，本次激励计划首次授予的授予条件为：
（一） 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
《北京百华悦邦科技股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》 德师报（审）
字（21）第 P03726 号）、公司公开披露信息及公司的确认，并经本所律师核查，
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的授予条件符合
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次激励计划调整及授予事项已取得必要的批
准和授权，本次激励计划首次授予的调整内容、授予日、授予对象、授予价格、
授予条件等事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
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张继平 霍超
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徐启飞
2021 年 5 月 19 日
