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           北京市竞天公诚律师事务所
    关于北京百华悦邦科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票与部分股票期权及
          2019 年限制性股票激励计划
   第二个解除限售期解除禁售相关事项的
                       法律意见书




                     二〇二一年八月
                         北京市竞天公诚律师事务所
                    关于北京百华悦邦科技股份有限公司
                 回购注销部分限制性股票与部分股票期权及
                         2019 年限制性股票激励计划
                   第二个解除限售期解除禁售相关事项的
                                 法律意见书



致：北京百华悦邦科技股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受北京百华悦邦科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“百华悦邦”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政
法规和规范性文件和《北京百华悦邦科技股份有限公司公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）、《北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“2018 年股权激励计划”）、《北京百华悦邦科技股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“2019 年股权激励
计划”）、《2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“2018 年考核办法”）及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“2019 年考核办法”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次股票回购注销”）、注销部分股票期权（以下简称“本次股票期权注
销”）以及 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期及解除限售条件成就
（以下简称“本次解除限售”）的相关事项，出具本法律意见书。


    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次股票回购注销、本次股票期权注
销及本次解除限售有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本次股票回购注销、本次股票期权注销及本次解除限售相关
的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股票回购注销、本次股票期权注
销及本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等问题及所涉及的合理性以
及会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事
项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某
些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整
性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位
出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；


    3、公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致。


    本法律意见书仅供公司为本次股票回购注销、本次股票期权注销及本次解除
限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次股票回购注
销、本次股票期权注销及本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、关于本次股票回购注销、本次股票期权注销及本次解除限售的批准与
授权


    （一）与 2018 年股权激励计划相关的已履行的批准与授权程序
    1. 2018 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华
悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
独立董事发表了独立意见。2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会，
审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有
限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    2. 2018 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的
议案》，独立董事发表了独立意见。


    3. 2018 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划授予权益数量价格的议案》，独立董事发表了独立意见。


    4. 2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
授予权益数量及价格的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，独立董事发表了独
立意见。2019 年 7 月 30 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股
票和注销部分股票期权的议案》。


    5. 2020 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，独立董事发表了独立意见。2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》。
    6. 2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，同意回购及注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票及注销部
分股票期权，公司独立董事发表了独立意见。


    （二）与 2019 年股权激励计划相关的已履行的批准与授权程序


    1. 2019 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见。2019 年 6 月 12 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。


    2. 2019 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立
董事发表了独立意见。


    3. 2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予权
益数量及回购价格的议案》，独立董事发表了独立意见。


    4. 2020 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。


    5. 2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，同意回购及注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票、
同意本次解除限售。公司独立董事发表了独立意见。


    截至本法律意见书出具日，公司已就本次股票回购注销、本次股票期权注销
及本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《管理办法》及 2018
年股权激励计划、2019 年股权激励计划的规定。


    二、   本次股票回购注销与本次股票期权注销的具体内容


    （一） 本次股票回购注销与本次股票期权注销的原因


    根据 2018 年股权激励计划、2018 年考核办法的有关要求并经公司确认，由
于 2018 年股权激励计划中的 2 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励计划
激励对象资格，因此公司拟取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的
全部股票期权 1.92 万份。


    根据 2018 年股权激励计划、2018 年考核办法的有关要求并经公司确认，因
2018 年股权激励计划第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司未能
达到 2018 年股权激励计划规定的第三个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，
应注销第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权 0.72 万份、回购注销第三个
解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票 12.48 万股。


    根据 2019 年股权激励计划及 2019 年考核办法的有关要求并经公司确认，由
于 2019 年股权激励计划中的 2 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励计划
激励对象资格，因此公司拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票 1.5456 万股。


    （二） 本次股票回购注销的数量与价格、期权注销的数量


    本次股票回购注销及本次股票期权注销合计回购注销限制性股票 14.0256 万
股，注销股票期权 2.64 万份，分别占公司现有总股本的 0.1077%和 0.0203%。


    根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过
的《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议
案》及《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的
议案》，2018 年股权激励计划涉及的限制性股票回购价格为 8.5083 元/股且支付
银行同期存款利息，2019 年股权激励计划涉及的限制性股票回购价格为 0.4375
元/股。


      截至本法律意见书出具日，本次股票回购注销的原因、数量与价格及本次股
票期权注销的原因、数量符合《管理办法》、2018 年股权激励计划、2019 年股权
激励计划的相关规定。


       三、    本次解除限售的具体内容


      （一）本次解除限售的解除限售期


      根据 2019 年股权激励计划的相关规定，2019 年股权激励计划的第二个解除
限售期为自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成
登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售
数量占获授限制性股票数量的 30%。


      根据公司 2019 年 6 月 20 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司 2019 年股权激励计划限制性股票的上市日为 2019
年 6 月 20 日，截至 2021 年 6 月 20 日，2019 年股权激励计划授予的限制性股票
第二个限售期已届满。


      （二）本次解除限售条件已成就


      根据 2019 年股权激励计划的相关规定，同时满足下列解除条件方可解除限
售：


 序号                              解除限售条件                            成就情况说明

          公司未发生如下任一情形：                                    根据公司确认，并经本所
          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或   律师登陆信用中国、证券
          者无法表示意见的审计报告；                                  期货市场失信记录查询平
          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意   台、中国证监会、深圳证
  1
          见或者无法表示意见的审计报告；                              券交易所、上海证券交易
          3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承   所、中国执行信息公开网
          诺进行利润分配的情形；                                      等网站进行检索，公司未
          4、法律法规规定不得实行股权激励的；                         发生前述情形，满足解除
 序号                              解除限售条件                                   成就情况说明

        5、中国证监会认定的其他情形。                                      限售条件。

        激励对象未发生如下任一情形：                                       根据激励对象出具的承诺
        1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；                      函，并经本所律师登陆信
        2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；          用中国、证券期货市场失
        3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构          信记录查询平台、中国证
        行政处罚或者采取市场禁入措施；                                     监会、深圳证券交易所、
  2
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形          上海证券交易所、中国执
        的；                                                               行信息公开网等网站进行
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；                        检索，激励对象未发生前
        6、中国证监会认定的其他情形。                                      述情形，满足解除限售条
                                                                           件。

                                                                           根据德勤华永会计师事务
                                                                           所(特殊普通合伙)出具的
                                                                           《北京百华悦邦科技股份
                                                                           有限公司2020年度财务报
        公司业绩考核要求：                                                 表及审计报告》（德师报
  3
        2020年营业收入不低于3.3亿元                                        (审)字(21)第P03726号），
                                                                           2020年度公司经审计的营
                                                                           业收入为4.89亿元，公司
                                                                           业绩指标符合解除限售条
                                                                           件。

        个人业绩考核要求：
        薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
        照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度
        业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
                                                                           根据公司董事会薪酬委员
        标准系数×个人当年计划解除限售额度。
                                                                           会对激励对象的综合考
        激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）
  4                                                                        评，3名激励对象个人业绩
        和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据
                                                                           考核结果均为合格，满足
        下表确定激励对象可解除限售的比例：
                                                                           解除限售条件。
          评价标                                              不合格
                   优秀（A）       良好（B）      合格（C）
            准                                                （D）

          标准系
                             1.0          1.0           0.8            0
            数



      基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足
2019 年股权激励计划规定的解除限售条件。
    四、结论意见


    综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：


    （一） 公司已就本次股票回购注销、本次股票期权注销及本次解除限售履
行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《管理办法》及 2018 年股权激励计划、
2019 年股权激励计划的规定。


    （二） 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格及注销部分股票
期权的原因、数量符合《管理办法》、2018 年股权激励计划、2019 年股权激励计
划的规定。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权尚待提交股东大会
审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理注销手续、减资程序及履行信息披
露义务。


    （三） 公司本次解除限售满足 2019 年股权激励计划规定的解除限售条件。
本次解除限售尚待根据《管理办法》、深交所有关规定申请办理解除限售的相关
手续并履行信息披露义务。


    本法律意见书一式二份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公
司回购注销部分限制性股票与部分股票期权及 2019 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除禁售相关事项的法律意见书之签署页）




北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                         律师事务所负责人（签字）：




                                              赵     洋




                                         经办律师（签字）：




                                              吴     琥




                                              王     恒




                                               二〇二一年八月二十六日