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           北京市竞天公诚律师事务所
    关于北京百华悦邦科技股份有限公司
           回购注销部分限制性股票的
                       法律意见书




                     二〇二二年八月
                         北京市竞天公诚律师事务所
                    关于北京百华悦邦科技股份有限公司
                         回购注销部分限制性股票的
                                 法律意见书



致：北京百华悦邦科技股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受北京百华悦邦科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“百华悦邦”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政
法规和规范性文件和《北京百华悦邦科技股份有限公司公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）《北京百华悦邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>》（以下简称“2019 年股权激励计划”）及《2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“2019 年考核办法”）的有关规定，就公司回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次股票回购注销”）的相关事项，出具本法律意
见书。


    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次股票回购注销有关的事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。


    本所仅就与公司本次股票回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次股票回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题及所涉及的合
理性以及会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的
专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报
告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性
和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本
所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有
关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；


    3、公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致。


    本法律意见书仅供公司为本次股票回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为本次股票回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、关于本次股票回购注销的批准与授权


    1. 2019 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见。2019 年 6 月 12 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
    2. 2019 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立
董事发表了独立意见。


    3. 2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予权
益数量及回购价格的议案》，独立董事发表了独立意见。


    4. 2020 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。


    5. 2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，同意回购及注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票、
同意本次解除限售。公司独立董事发表了独立意见。2021 年 9 月 14 日，公司召
开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的议案》。


    6. 2022 年 8 月 26 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见。


    截至本法律意见书出具日，公司已就本次股票回购注销履行了现阶段必要的
内部批准与授权，符合《管理办法》及 2019 年股权激励计划的规定。


    二、   本次股票回购注销的具体内容


    （一） 本次股票回购注销的原因
    根据《管理办法》、2019 年股权激励计划以及公司确认，由于 2 名激励对象
因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，因此公
司决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除
限售的限制性股票 0.96 万股。


    根据 2019 年股权激励计划、2019 年考核办法、亚太（集团）会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《北京百华悦邦科技股份有限公司 2021 年度财务报表及
审计报告》（亚会审字(2022)第 01610183 号）以及公司确认，因公司 2021 年营业
收入为 3.12 亿元，未达到 3.6 亿元，不满足 2019 年股权激励计划规定的第三个
解除限售条件，公司应回购注销第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制
性股票 5.76 万股。


    （二） 本次股票回购注销的数量与价格、期权注销的数量


    本次股票回购注销合计回购注销限制性股票 6.72 万股，占公司现有总股本
的 0.0516%。


    根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过
的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的议案》，
2019 年股权激励计划涉及的限制性股票回购价格为 0.4375 元/股。本次回购金额
合计为 29,400 元（不含银行存款利息）。


    截至本法律意见书出具日，本次股票回购注销的原因、数量与价格及本次股
票期权注销的原因、数量符合《管理办法》、2019 年股权激励计划的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：


    （一） 公司已就本次股票回购注销履行了现阶段必要的内部批准与授权，
符合《管理办法》及 2019 年股权激励计划的规定。


    （二） 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合《管理办法》、
2019 年股权激励计划的规定。本次回购注销部分限制性股票尚待提交股东大会
审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理注销手续、减资程序及履行信息披
露义务。


    本法律意见书一式二份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公
章后生效。


    （以下无正文）