北京威律律师事务所


              关于

北京百华悦邦科技股份有限公司
 2022 年第二次临时股东大会


               之

       法律意见书


     威律(意)字 WL20220914 号
致：北京百华悦邦科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》
(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，北京威律律师事务所(下称“本所”)接受北京百华悦邦科技股份有
限公司(下称“公司”)的委托，指派胡磊律师、邹韦律师参加公司 2022 年第二次临时
股东大会(下称“本次大会”)，并就本次大会的相关事项出具本法律意见书。


    本所声明：本所律师仅对本次大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、表决
程序、表决结果及会议决议等内容发表法律意见，并不对本次大会所审议的议案、议案
所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次大会其他信息披露
资料一并公告。


    本法律意见书仅供见证公司本次大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何
其他目的。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所律师根据《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》第五条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次大会，出具法律意见如下：


一. 本次大会的召集、召开程序


   (一) 本次大会的召集程序


        本次大会由董事会提议并召集。2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会
        第六次会议，审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。


        召开本次大会的通知及提案，公司于 2022 年 8 月 27 日在中国证券监督管理
        委员会的指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。


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   (二) 本次大会的召开程序


        2022 年 9 月 14 日(星期三)下午 14:00，本次大会于北京市朝阳区阜通东大街
        方恒国际中心 C 座 19 层会议室召开，由公司董事长兼总经理刘铁峰先生主持
        本次大会。


        本次大会网络投票时间为：2022 年 9 月 14 日，其中通过深圳证券交易所交
        易系统投票的时间为：2022 年 9 月 14 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下
        午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022
        年 9 月 14 日 9:15—15:00 期间的任意时间。


   本所律师认为，本次大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序
   符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》等相关法律法规及《北京
   百华悦邦科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《北京百华悦邦科技
   股份有限公司股东大会议事规则》(下称“《股东大会议事规则》”)的规定。


二. 本次大会的出席会议人员、召集人


   (一) 出席会议人员资格


        根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次大会
        的通知，本次大会出席对象为：


        1. 截止股权登记日2022年9月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
          司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会，不能亲自出席
          股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股
          东，但需持相应的授权委托书)，或在网络投票时间内参加网络投票；


        2. 公司董事、监事及高级管理人员；


        3. 公司聘请的见证律师。


   (二) 会议出席情况




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        本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共4人，代表有表决权的股
        份合计37,901,505股，占公司有表决权股份总数的29.1252％。


   本所律师认为，出席本次大会人员的资格合法有效；出席本次大会的股东和股东代
   理人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，
   有权对本次大会的议案进行审议、表决。


三. 本次大会的会议提案、表决程序及表决结果


   (一) 本次大会审议的提案


        根据《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(下称“《股东大会通
        知》”)，提请本次大会审议的提案为：


        1. 关于回购注销部分限制性股票的议案；


        2. 关于变更会计师事务所的议案；


        3. 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；


        4. 关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
          及其摘要的议案；


        5. 关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
          核管理办法》的议案；


        6. 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事
          宜的议案。


        上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次大会实际
        审议议案与《股东大会通知》所列议案相符。


   (二) 本次大会的表决程序


        经查验，本次大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。


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    本次大会按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规
    则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系
    统投票平台及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票。本次
    大会主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券交易所提
    供了本次大会网络投票表决结果的统计数据。


(三) 本次大会的表决结果


    本次大会列入会议议程的提案共六项。根据合并统计的现场投票和网络投票
    的表决结果，本次大会审议并表决通过了全部六项议案：


    1. 关于回购注销部分限制性股票的议案


       出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,709,505股同意，0股反对，
       0股弃权(其中，因未投票默认弃权0股)，同意票占出席会议股东及股东委托
       代理人所持有效表决权股份数的100%。


       此议案为中小投资者单独计票的议案。出席会议的中小股东及股东代理人
       表决结果：5,080股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东
       及股东代理人所持有效表决权股份数的100％。


    2. 关于变更会计师事务所的议案


       出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,896,425股同意，5,080股
       反对，0股弃权(其中，因未投票默认弃权0股)，同意票占出席会议股东及股
       东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9866%。


       此议案为中小投资者单独计票的议案。出席会议的中小股东及股东代理人
       表决结果：0股同意，5,080股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东
       及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0000％。


    3. 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案


       出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,896,425股同意，5,080股
       反对，0股弃权(其中，因未投票默认弃权0股)，同意票占出席会议股东及股


                                    5
  东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9866%。


  此议案为中小投资者单独计票的议案。出席会议的中小股东及股东代理人
  表决结果：0股同意，5,080股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东
  及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0000％。


4. 关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
  及其摘要的议案


  出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,704,425股同意，5,080股
  反对，0股弃权(其中，因未投票默认弃权0股)，同意票占出席会议股东及股
  东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9865%。


  此议案为中小投资者单独计票的议案。出席会议的中小股东及股东代理人
  表决结果：0股同意，5,080股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东
  及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0000％。


5. 关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
  核管理办法》的议案


  出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,704,425股同意，5,080股
  反对，0股弃权(其中，因未投票默认弃权0股)，同意票占出席会议股东及股
  东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9865%。


  此议案为中小投资者单独计票的议案。出席会议的中小股东及股东代理人
  表决结果：0股同意，5,080股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东
  及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0000％。


6. 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事
  宜的议案


  出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：37,704,425股同意，5,080股
  反对，0股弃权(其中，因未投票默认弃权0股)，同意票占出席会议股东及股
  东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9865%。




                              6
          此议案为中小投资者单独计票的议案。出席会议的中小股东及股东代理人
          表决结果：0股同意，5,080股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东
          及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0000％。


   本所律师认为，本次大会的表决程序合法，上述议案均获本次大会审议通过，本次
   大会表决结果合法有效。


四. 结论意见


   综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席会议人员的资
格、本次大会的提案均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规
则》的相关规定，本次大会通过的决议合法有效。


   本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


   (以下无正文，接签字页)




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(本页无正文，为《北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年第
二次临时股东大会的法律意见书》签字页)




   北京威律律师事务所                 见证律师：胡磊


   (盖章)                             签    字：_____________________


   负责人：胡磊                       见证律师：邹韦


   签 字：__________________          签    字：_____________________




                                                    二○二二年九月十四日




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