百邦科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-15
公司简称：百邦科技 证券代码：300736
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京百华悦邦科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、释义 ............................................................................................................................................... 3
二、声明 ............................................................................................................................................... 4
三、基本假设 ....................................................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6
五、本次限制性股票的首次授予及调整情况 ................................................................................... 7
六、本次限制性股票首次授予条件说明 ........................................................................................... 9
七、独立财务顾问的核查意见 ......................................................................................................... 10
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一、释义
百邦科技、本公司、
指 北京百华悦邦科技股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
财务顾问、独立财务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划 指 北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 深圳 证券交 易所 创业板 股票 上市规 则（ 2020 年 12 月 修
《上市规则》 指
订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
号》 务办理》
《公司章程》 指 《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百邦科技提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百邦科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百邦科技的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限
制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 7 日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部
进行了公示。在公示期内，1 名拟激励对象离职，不再符合公司本次激励计划激励对象的条
件。除此之外，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 8
日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
（三）2022 年 9 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京
百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 9 月 15 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，百邦科技本次授予激励对象限制性股票事项已经
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
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五、本次限制性股票的首次授予及调整情况
（一）限制性股票首次授予日
根据百邦科技第四届董事会第七次会议，本次限制性股票的首次授予日为 2022 年 9 月
15 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司 A 股普通股或向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
（1）首次授予日：2022 年 9 月 15 日
（2）首次授予数量：299.00 万股
（3）首次授予人数：30 人。
（4）授予价格：5.44 元/股
（5）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 划公告日股
（万股） 总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员
董事、董事会
CHEN LI YA
1 秘书、财务负
加拿大 50.00 13.89% 0.38%
（陈立娅）
责人
二、骨干管理人员、技术人员、业务人员（共
249.00 69.17% 1.91%
29 人）
首次授予部分合计（共 30 人） 299.00 83.06% 2.30%
三、预留部分 61.00 16.94% 0.47%
合计 360.00 100.00% 2.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
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3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票激励计划的调整情况
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因
离职不再符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的 6.00 万股限制性股票。
根据上述情况及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 15 日召开
第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象
名单及授予数量进行了调整。
本次调整后，首次授予的激励对象人数由 31 名调整为 30 名，授予的第二类限制性股票
总数由 366.00 万股调整为 360.00 万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由 305.00 万
股调整为 299.00 万股，预留授予数量 61.00 万股不做调整。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发
表了独立意见，律师出具了法律意见书。
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六、本次限制性股票首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，百邦科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外百邦科技不存在“上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励
的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情
形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2022 年
限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京百华悦邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 15 日
