北京百华悦邦科技股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等有关
法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修
订：
序号 原条文 修改后条文
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 （五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或
他义务。 者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行
的股份达到 3%时，应当在该事实发生之日起 3 日
内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通
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过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股
份达到 3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加
或者减少 3%，应当依照前款规定进行报告。报告内
容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权
益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资
金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六
个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人
的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露
义务人及法定代表人声明。
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程
中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程
中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收
购，应承担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购
而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）；
（2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购
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序号 原条文 修改后条文
措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的
发布与否不影响前述反收购措施的执行；
（3）投资者违反上述规定购买、控制公司股份达
到公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上的，
不享有公司董事、监事的提名权，公司董事会有权
拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利；
（4）投资者违反上述规定购买、控制公司股份而
成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他股
东有权要求其按照下述价格的较高者收购其他股
东持有的公司股份：
(a)在该事实发生前 6 个月内，收购人买入公司股
票所支付的最高价格；
(b)在该事实发生后 30 个交易日内，公司股票的每
日加权平均价格的算术平均值的 90%；
（5）公司董事会及其他股东有权要求中国证监会、
证券交易所追究其法律责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。构成恶意收购情形
2
的投资者自行召集股东大会的，会议所发生的费用
由其自行承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，并书面告知临时提案的内容。 会补充通知，并书面告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
3 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东
大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议
案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、
交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或
出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续经
营能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提
供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分
的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内
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序号 原条文 修改后条文
所包含相关信息的，召集人有权告知提案人，提案
人应在 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产
重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定办理。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形回购本公司股票； 项规定的情形回购本公司股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
4 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关
于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、董事或监事的罢免、
改变公司主营业务以及其他有可能对公司正常经
营和稳定造成不利影响的议案时，应由股东大会以
出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
四分之三以上决议通过。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年, 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,
任期届满，可连选连任。 任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除
其职务： 其职务：
（一）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不 （一）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不
得担任董事的情形； 得担任董事的情形；
（二）严重失职； （二）严重失职；
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（三）不能履行职务； （三）不能履行职务；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作； （四）因严重疾病不能胜任董事工作；
（五）本人提出辞职。 （五）本人提出辞职。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但公
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序号 原条文 修改后条文
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工 司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数 表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的
的 1/2。 1/2。
董事的选聘程序如下： 董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十二条的规定提名董事候选 （一）按本章程第八十二条的规定提名董事候选
人； 人；
（二）公司在股东大会召开前披露董事候选人的详 （二）公司在股东大会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解； 解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承 （三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十二条的规定对董事候选人进 （四）按本章程第八十二条的规定对董事候选人进
行表决； 行表决；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。 （五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提
议或非本人辞职，任何董事在不存在违法犯罪行
为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、
或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被
解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董
事年限内税前薪酬总额的十倍向该名董事支付赔
偿金。该名董事已经与公司（包括公司及其下属的
子公司、分公司）签订劳动合同的，在被解除劳动
合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同
法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿
金。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期
届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上
的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满
的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得
超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东
的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一
致行动人提名的董事候选人应当：
（1）具有至少五年以上与公司目前主营业务相同
的业务管理经验；
（2）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和
知识水平；以及
（3）过去五年内在上市公司担任过董事或总经理
等上市公司章程认定的高级管理人员职务，并符合
国家有关法律、行政法规、上级监管部门规章及本
章程对公司董事任职资格的规定。
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序号 原条文 修改后条文
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保； 为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与公司订立合同或者进行交易； 意，与公司订立合同或者进行交易；
6 （六）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属 （六）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公 于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公
司同类的业务； 司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任
其他忠实义务。 何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；公司或股东合法权益的便利或帮助；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名
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独立董事。董事会设董事长 1 名。 独立董事。董事会设董事长 1 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
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序号 原条文 修改后条文
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股
东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管
理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及
长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
（1）针对公司收购方按照本章程的要求向董事会
提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资
料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并
在适当情况下提交股东大会审议确认；
（2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其
他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
（3）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可
能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收
购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（4）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人
员在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不
存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期
届满前非因本人辞职被解除或终止职务的，公司应
当按照该名高级管理人员在公司任职年限内税前
薪酬总额的三倍支付一次性补偿金。该名高级管理
人员已经与公司（包括公司及其下属的子公司、分
公司）签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公
司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经
济补偿金或赔偿金；
（5）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包
括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符
合法律法规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司
百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形
式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于
本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司
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序号 原条文 修改后条文
和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面
文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购
措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，
但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，
并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即
以公告方式向全体股东作出公开说明。
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会秘书为公司的高级管理人员。在发生公司恶
9 意收购的情况下，董事会聘请的总经理人选，应当
具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职
的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和
知识水平。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
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的财产。 的财产，不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的
任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有
损公司或股东合法权益的便利或帮助。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提
议或非本人辞职，任何监事在不存在违法犯罪行
为、或不存在不具备担任公司监事的资格及能力、
11 或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被
解除监事职务的，公司应按该名监事在公司任职监
事年限内税前薪酬总额的十倍向该名监事支付赔
偿金。该名监事已经与公司（包括公司及其下属的
子公司、分公司）签订劳动合同的，在被解除劳动
合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同
法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿
金。
第一百九十九条 释义 第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
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股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的人。
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序号 原条文 修改后条文
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。 其他关系。
（四）恶意收购，是指收购方（或其一致行动人）
采取包括但不限于二级市场买入本公司股份、通过
协议转让方式受让本公司股份、通过司法拍卖方式
受让本公司股份、通过未披露的一致行动人收购本
公司股份等方式，在未告知本公司董事会并取得董
事会讨论通过的情况下以获得本公司控制权或对
本公司决策施加重大影响为目的实施的收购，或违
反本章程第三十七条（五）的行为。
若对一项收购是否属于本章程所述恶意收购存在
分歧的情况下，董事会有权就此进行审议并形成决
议，经董事会决议作出的认定为判断该项收购是否
构成本章程所述恶意收购的唯一及最终依据。
如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确
界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券
监管部门规定调整。
公司章程其它内容保持不变。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 28 日
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