证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2018-042 科顺防水科技股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 特别提示: 1. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形; 2. 本次股东大会无否决议案的情形。 3. 为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议事 项的参与度,本次股东大会对中小投资者进行单独计票,中小投资者 是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开日期、时间 (1)现场会议召开时间:2018 年 5 月 10 日下午 14:00 开始 (2)网络投票日期和时间:通过深圳证券交易所系统进行网络 投票的时间为:2018 年 5 月 10 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2018 年 5 月 9 日 15:00 至 5 月 10 日 15:00。 1 / 12 2.现场会议召开地点:佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号 之一公司 4 楼会议室 3.会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相 结合的方式。 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:陈伟忠先生 6.会议召开的合法、合规、合章程性: 本次临时股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定。 (二)会议出席情况 1.本次股东大会股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股 东 20 人,代表股份 266,218,764 股,占上市公司总股份的 43.5948%。 其中:通过现场投票的股东 14 人,代表股份 261,536,474 股,占上 市公司总股份的 42.8280%。通过网络投票的股东 6 人,代表股份 4,682,290 股,占上市公司总股份的 0.7668%。 2.中小股东出席情况:通过现场和网络投票的股东 6 人,代表股 份 1,364,842 股,占上市公司总股份的 0.2235%。其中:通过现场 投票的股东 1 人,代表股份 310,578 股,占上市公司总股份的 0.0509%。 通过网络投票的股东 5 人,代表股份 1,054,264 股,占上市公司总股 份的 0.1726%。 3.公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议,北京市中伦 2 / 12 (深圳)律师事务所律师对本次股东大会进行见证,保荐机构代表人 车达飞先生列席了本次会议。 二、议案审议情况 本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审 议并通过了如下议案: (一)审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》 1.议案表决结果: 总体表决结果:同意 266,215,264 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9987%;反对 2,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,361,342 股,占出席会议中 小股东所持股份的 99.7436%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.1465%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1099%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (二)审议通过《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》 1.议案表决结果: 总体表决结果:同意 266,215,264 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9987%;反对 2,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 3 / 12 0.0008%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,361,342 股,占出席会议中 小股东所持股份的 99.7436%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.1465%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1099%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (三)审议通过《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》 1.议案表决结果: 总体表决结果:同意 266,215,264 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9987%;反对 2,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,361,342 股,占出席会议中 小股东所持股份的 99.7436%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.1465%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1099%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (四)审议通过《关于 2017 年度内部控制评价报告的议案》 4 / 12 1.议案表决结果: 总体表决结果:同意 266,215,264 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9987%;反对 2,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,361,342 股,占出席会议中 小股东所持股份的 99.7436%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.1465%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1099%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (五)审议通过《关于 2017 年度财务决算报告的议案》 1.议案表决结果: 总体表决结果:同意 266,215,264 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9987%;反对 2,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,361,342 股,占出席会议中 小股东所持股份的 99.7436%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.1465%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1099%。 2.回避表决情况 5 / 12 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (六)审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》 1.议案表决结果: 总体表决结果:同意 266,201,184 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9934%;反对 16,080 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0.0060%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,347,262 股,占出席会议中 小股东所持股份的 98.7119%;反对 16,080 股,占出席会议中小股 东所持股份的 1.1782%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1099%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (七)审议通过《关于 2017 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的议案》 1.议案表决结果: 总体表决结果:同意 266,215,264 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9987%;反对 2,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0008%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,361,342 股,占出席会议中 6 / 12 小股东所持股份的 99.7436%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.1465%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1099%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (八)审议通过《关于 2018 年日常性关联交易预计的议案》 1.议案表决结果: 总体表决结果:同意 13,389,342 股,占出席会议所有股东所持 有效表决权股份的 99.9739%;反对 2,000 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0.0149%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0112%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,361,342 股,占出席会议中 小股东所持股份的 99.7436%;反对 2,000 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.1465%;弃权 1,500 股(其中,因未投票默认弃权 1,500 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.1099%。 2.回避表决情况 关联股东陈伟忠、陈智忠、陈华忠、陈作留、方勇、卢嵩、孙崇 实回避表决该议案 (九)审议通过《关于 2018 年公司董事、监事、高管薪酬方 案的议案》 1.议案表决结果: 7 / 12 总体表决结果:同意 266,214,764 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9985%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,360,842 股,占出席会议中 小股东所持股份的 99.7069%;反对 4,000 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.2931%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (十)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事 会非独立董事候选人的议案》(此议案采用累积投票制) 1. 议案表决结果: (1)选举陈伟忠为第二届董事会非独立董事 总体表决结果:同意股份数:262,572,659 股,占出席会议有效 表决权股份总数的 98.63%;陈伟忠先生当选为公司第二届董事会非 独立董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:1,346,762 股,占出 席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.68%。 (2)选举方勇为第二届董事会非独立董事 总体表决结果:同意股份数:262,572,659 股,占出席会议有效 表决权股份总数的 98.63%;方勇先生当选为公司第二届董事会非独 立董事。 8 / 12 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:1,346,762 股,占出 席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.68%。 (3)选举卢嵩为第二届董事会非独立董事 总体表决结果:同意股份数:262,572,659 股,占出席会议有效 表决权股份总数的 98.63%;卢嵩先生当选为公司第二届董事会非独 立董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:1,346,762 股,占出 席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.68%。 (4)选举毕双喜为第二届董事会非独立董事 总体表决结果:同意股份数:262,572,659 股,占出席会议有效 表决权股份总数的 98.63%;毕双喜先生当选为公司第二届董事会非 独立董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:1,346,762 股,占出 席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.68%。 (5)选举赵军为第二届董事会非独立董事 总体表决结果:同意股份数:262,572,659 股,占出席会议有效 表决权股份总数的 98.63%;赵军先生当选为公司第二届董事会非独 立董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:1,346,762 股,占出 席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.68%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 9 / 12 (十一)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董 事会独立董事候选人的议案》(此议案采用累积投票制) 1.议案表决结果: (1)选举朱冬青为第二届董事会独立董事 总体表决结果:同意股份数:262,572,659 股,占出席会议有效 表决权股份总数的 98.63%;朱冬青先生当选为公司第二届董事会独 立董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:1,346,762 股,占出 席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.68%。 (2)选举瞿培华为第二届董事会独立董事 总体表决结果:同意股份数:262,572,659 股,占出席会议有效 表决权股份总数的 98.63%;瞿培华先生当选为公司第二届董事会独 立董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:1,346,762 股,占出 席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.68%。 (3)选举孙蔓莉为第二届董事会独立董事 总体表决结果:同意股份数:262,572,659 股,占出席会议有效 表决权股份总数的 98.63%;孙蔓莉女士当选为公司第二届董事会独 立董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:1,346,762 股,占出 席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.68%。 (4)选举郭磊明为第二届董事会独立董事 10 / 12 总体表决结果:同意股份数:262,572,659 股,占出席会议有效 表决权股份总数的 98.63%;郭磊明先生当选为公司第二届董事会独 立董事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:1,346,762 股,占出 席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.68%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (十二)审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监 事会股东代表监事候选人的议案》(此议案采用累积投票 制) 1.议案表决结果: (1)选举邱志雄为第二届监事会股东代表监事 总体表决结果:同意股份数:262,572,659 股,占出席会议有效 表决权股份总数的 98.63%;邱志雄先生当选为公司第二届监事会股 东代表监事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:1,346,762 股,占出 席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.68%。 (2)选举涂必灵为第二届监事会股东代表监事 总体表决结果:同意股份数:262,572,659 股,占出席会议有效 表决权股份总数的 98.63%;涂必灵女士当选为公司第二届监事会股 东代表监事。 其中,中小投资者表决情况:同意股份数:1,346,762 股,占出 11 / 12 席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.68%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 三、律师出具的法律意见 北京市中伦(深圳)律师事务所律师出席见证了本次股东大会, 并出具了法律意见书。法律意见书认为:科顺股份本次股东大会的召 集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规 定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;出席及列席会议的人 员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东 大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、备查文件目录 《科顺防水科技股份有限公司 2017 年年度股东大会决议》 《北京市中伦(深圳)律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》 科顺防水科技股份有限公司 董 事 会 2018 年 5 月 11 日 12 / 12