科顺股份:第二届董事会第三次会议决议公告2018-06-28
证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2018-052
科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会
第三次会议于 2018 年 6 月 27 日在公司会议室以现场和通讯方式召
开,会议通知于 2018 年 6 月 15 日以书面和通讯方式向全体董事发出。
本次会议应出席的董事 9 人,实际出席并参与表决的董事 9 人,会议
由董事长陈伟忠先生主持,公司监事和其他高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议,依法表决,本次会议审议通过了以下议案:
(一)审议通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》
议案内容:
1、回购股份的方式
公司设立回购专用证券账户以集中竞价交易方式购入公司股票。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2、回购股份的用途
本次回购股份用于实施公司2018年股票期权与限制性股票激励
计划中限制性股票的授予。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股。若公司在回
购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回
购价格。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次用于购买股票的资金来源为公司自有资金;公司根据本次需
购买的股份数量及公司股票前30个交易日的均价测算本次回购资金
总额大约为11,203.71万元,实际使用资金以最终回购完成为准。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。预计回购股份800.00
万股,占公司总股本约1.31%。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
6、回购股份的期限
公司回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案起不
超过两个月,公司不得在下列期间内回购公司股票:
(1)公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内;
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内;
(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
(1)如在回购期限内回购股份数量达到800.00万股,则回购方
案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。
(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
7、决议的有效期
本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期
间有效。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
(二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相
关事宜的议案》
为了配合本次回购股份实施股权激励计划,公司董事会提请股东
大会授权董事会及董事会授权人员办理本次回购相关事宜,具体如
下:
1、提请股东大会授权董事会决定包括但不限于以下事宜:
(1)根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终
止本回购方案。
2、提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股
份事宜,包括但不限于:
(1)授权公司董事会及其授权人士根据有关规定办理回购股份
专用证券账户,并择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价
格、数量等;
(2)授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部
门的规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
(3)授权公司董事会根据回购期内发生的资本公积金转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜,自
股价除权除息之日起,相应调整回购价格;
(4)授权公司董事会办理回购股份划转至激励对象证券账户等
相关事宜;
(5)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
该议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(三)审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》
议案内容:
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,
充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)骨干
人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的
前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《科顺防水
科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要。
具体内容详见公司2018年6月28日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《科顺防水科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
该议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(四)审议通过《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案内容:
为保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》、《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激
励计划(草案)》的规定,并结合公司的实际情况,特制定《科顺防
水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
具体内容详见公司2018年6月28日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《科顺防水科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票
期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
议案内容:
为了具体实施科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限
制性股票激励计划(以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”或
“激励计划”),公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司
股票期权与限制性股票激励计划的有关事项:
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的
以下事项:
(1)授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/
授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照激励计划规定的方法对股票期
权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相
应的调整;
(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事
宜,包括与激励对象签署《股权激励协议书》;
(4)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/
解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使;
(5)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售;
(6)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事
宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结
算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资
本的变更登记;
(7)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股
票的禁售事宜;
(8)授权董事会根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计
划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但
不限于取消激励对象的行权/解除限售资格,对激励对象尚未行权/
解除限售的股票期权/限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象
尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜,终止
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划等;
(9)授权董事会对公司2018年股票期权与限制性股票计划进行
管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修
改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求
该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该
等修改必须得到相应的批准;
(10)授权董事会按照既定的方法和程序,将股票期权和限制性
股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
(11)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其
他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关
政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签
署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交
的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计
划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其
他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
(六)审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会
的议案》
议案内容:
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等相关规定,以及公司本次董事会审议的相关议
案,下列议案需提交公司股东大会审议:
议案一:《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》及其子议
案
议案二:《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜
的议案》
议案三:《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》
议案四:《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
议案五:《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》
因此,公司拟于2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东
大会,审议上述议案。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知公告》。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 28 日