证券代码：300737       证券简称：科顺股份        公告编号：2018-052



                 科顺防水科技股份有限公司
            第二届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



 一、会议召开情况

    科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会

第三次会议于 2018 年 6 月 27 日在公司会议室以现场和通讯方式召

开，会议通知于 2018 年 6 月 15 日以书面和通讯方式向全体董事发出。

本次会议应出席的董事 9 人，实际出席并参与表决的董事 9 人，会议

由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会

议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有

关规定。

 二、会议表决情况

    经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》

    议案内容：

    1、回购股份的方式

    公司设立回购专用证券账户以集中竞价交易方式购入公司股票。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2、回购股份的用途

    本次回购股份用于实施公司2018年股票期权与限制性股票激励

计划中限制性股票的授予。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    3、回购股份的价格区间

    公司本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股。若公司在回

购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回

购价格。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

    本次用于购买股票的资金来源为公司自有资金；公司根据本次需

购买的股份数量及公司股票前30个交易日的均价测算本次回购资金

总额大约为11,203.71万元，实际使用资金以最终回购完成为准。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    回购股份的种类为本公司发行的A股股份。预计回购股份800.00

万股，占公司总股本约1.31%。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    6、回购股份的期限

    公司回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案起不

超过两个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：
       （1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

       （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

       （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

       如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

       （1）如在回购期限内回购股份数量达到800.00万股，则回购方

案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

       （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会

决议终止本回购方案之日起提前届满。

       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       7、决议的有效期

       本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期

间有效。

       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东

所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

       （二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相

关事宜的议案》

       为了配合本次回购股份实施股权激励计划，公司董事会提请股东

大会授权董事会及董事会授权人员办理本次回购相关事宜，具体如

下：

    1、提请股东大会授权董事会决定包括但不限于以下事宜：
    （1）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终

止本回购方案。

    2、提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股

份事宜，包括但不限于：

    （1）授权公司董事会及其授权人士根据有关规定办理回购股份

专用证券账户，并择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价

格、数量等；

    （2）授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部

门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    （3）授权公司董事会根据回购期内发生的资本公积金转增股本、

派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自

股价除权除息之日起，相应调整回购价格；

    （4）授权公司董事会办理回购股份划转至激励对象证券账户等

相关事宜；

    （5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办

理完毕之日止。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东

所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （三）审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》

    议案内容：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，

充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干

人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结

合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的

前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《科顺防水

科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要。

    具体内容详见公司2018年6月28日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东

所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （四）审议通过《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》

    议案内容：

    为保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》、《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激

励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《科顺防

水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考

核管理办法》。

    具体内容详见公司2018年6月28日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东

所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票

期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

    议案内容：

    为了具体实施科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限

制性股票激励计划（以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”或

“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司

股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的

以下事项：

    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/

授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期

权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相

应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期

权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事

宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

    （4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/

解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考

核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

    （6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事

宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结

算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资

本的变更登记；

    （7）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股

票的禁售事宜；

    （8）授权董事会根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计

划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但

不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权/

解除限售的股票期权/限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象

尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜，终止
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划等；

    （9）授权董事会对公司2018年股票期权与限制性股票计划进行

管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修

改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求

该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该

等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性

股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

    （11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其

他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关

政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签

署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交

的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做

出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务

顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计

划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激

励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其

他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
     该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东

所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

     表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

     （六）审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会

的议案》

     议案内容：

     根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》、《公司章程》等相关规定，以及公司本次董事会审议的相关议

案，下列议案需提交公司股东大会审议：

     议案一：《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》及其子议

案

     议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜

的议案》

     议案三：《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》

     议案四：《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》

     议案五：《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与

限制性股票激励计划有关事项的议案》

     因此，公司拟于2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东

大会，审议上述议案。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知公告》。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件目录

    科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议




                                   科顺防水科技股份有限公司

                                           董 事 会

                                        2018 年 6 月 28 日