证券代码：300737        证券简称：科顺股份          公告编号：2018-118



              科顺防水科技股份有限公司关于修改
         《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
   误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
   带法律责任。

        根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的

   《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，以及《上市公司治理

   准则》（2018 年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，公司第二

   届董事会第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>并授权董事会

   办理工商变更的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，修改

   前后的公司章程对照表及董事会议事规则对照表如下：

        1、公司章程修订对照表：

               原章程                                  修订后章程
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照      第二十三条 公司有下列情形之一，可以收
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，   购本公司股份：
收购本公司的股份：                         （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；                   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工；             励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。     分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
的活动。                                   换为股票的公司债券；
                                           （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                           需的。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第        第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股     （一）、（二）项的原因收购本公司股份的,
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二     应当经股东大会决议。公司因第（三）项、
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）   第（五）项、第（六）项规定原因收购本公
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；   司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当     会决议同意。
在 6 个月内转让或者注销。                  公司依照第二十三条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的     后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总     起 10 日内注销；属于本章程第二十五条第
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税      （二）项、第(四)项情形的,应当在 6 个月
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转    内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
让给职工。                                 项、第（六）项情形的，公司合计持有本公
                                           司股份总数不得超过本公司已发行股份总
                                           额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
                                           销。具体实施细则按照有关法律、行政法规
                                           或规章等执行。
                                           公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                           项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                           时，应当通过公开的集中交易方式进行。


第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                      法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
                                           
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议公司因本章程第二十三条第
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
项。                                   的事项；
                                       （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
                                       本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                       项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：                          决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本；
                                         
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以   （七）公司因本章程第二十三条第（一）、
及股东大会以普通决议认定会对公司产生     （二）项规定的情形收购本公司股份；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事   （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
项。                                     及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                         重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                         项。


第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，   第九十九条 董事应当出席董事会会议，对
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不   所议事项发表明确意见。董事本人确定不能
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以   出席时，可以书面委托其他董事按其意愿代
撤换。                                   为投票，委托人应当独立承担法律责任。独
                                         立董事不得委托非独立董事代为投票。
                                             董事连续两次未能亲自出席，也不委托
                                         其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
                                         责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百 0 七条 董事会行使下列职权：     第一百 0 七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                   作；
                                         
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
案；                                   本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
                                       司形式的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 
程授予的其他职权。                     （十六）对公司因本章程第二十三条第
                                       （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
                                       司股份作出决议；
                                       （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
                                       程授予的其他职权。



        2、董事会议事规则修订对照表：
         原《董事会议事规则》                   修订后《董事会议事规则》

第十条 董事会行使下列职权：            第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                   作；
                                         
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情
案；                                   形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
                                       变更公司形式的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 
程授予的其他职权。                     （十六）对公司因《公司章程》第二十三条
                                       第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
                                       公司股份作出决议；
                                       （十七）法律、行政法规、部门规章或公司
                                       章程授予的其他职权。




                                             科顺防水科技股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                  2018 年 12 月 5 日