科顺防水科技股份有限公司董事会议事规则

                              第一章   总则

    第一条 为规范科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《科顺防水
科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条 董事会对股东大会负责。

    董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。

                           第二章   董事会组成

    第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。

    第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第五条   董事会由9名董事组成，设董事长1名。

    第六条   法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七条 董事由股东大会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。

    第八条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的
董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事
共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由
董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召开。

    第九条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生。

                          第三章   董事会职权

    第十条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第十二条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）董事会授予的其他职权。

    根据法律法规、公司章程、公司内部管理制度的规定，无需由董事会、股东
大会批准的对外投资、交易事项，由董事长批准。

    第十三条   董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

    第十四条   公司可以设置独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
关系的董事。

    第十五条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

    （一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董事
的资格；

    （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人影响；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；

    （四）具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责必需的工作经验；
    （五）本章程规定的其他条件。

    第十六条   独立董事应当对董事会讨论的事项发表客观、公正的独立意见，
独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

     （一）重大关联交易；

     （二）利润分配方案；

     （三）高级管理人员的聘任和解聘；

     （五）独立董事认为可能造成公司重大损失的事项；

     （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

     （六）法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的其他事项。

    第十七条 独立董事应就前条事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十八条   公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

                            第四章   董事会会议

    第十九条   董事会每年度至少召开2次定期会议，由董事长召集，并于会议
召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

    第二十条   代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议之后10日内，召集和主持
董事会会议。

    第二十一条   董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。

    第二十二条   董事会会议通知按以下形式送达全体董事：

    （一） 定期会议应以书面形式通知；

    （二） 临时会议原则上以书面形式通知；如时间紧急可以口头通知。

    第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按照原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。

    第二十四条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：委托人和受托人的姓名、身份证号码；委托人不能出席会
议的原因；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向
的指示、授权的有效期限；委托人和受托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

    董事连续2次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权
建议股东大会予以撤换。

    第二十五条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。

    第二十七条     提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。

    董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。

    董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。

    第二十九条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

    出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第三十条     董事会应当严格按照股东大会和公司章程授权行事，不得越权形
成决议。

    第三十一条     半数以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十二条     董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管
期限为10年。

    第三十三条     董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十四条     除会议记录之外，董事会秘书还可以安排相关工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作
单独的决议记录。

    第三十五条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事
对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。

    第三十六条     董事会决议公告事宜由董事会秘书根据证券交易所相关办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。

    第三十七条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向
董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司
管理层。

    董事会秘书可通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助
董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求管理层成员向董事会
口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

                         第五章   董事会专门委员会

    第三十八条     公司董事会可以下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。董事会可根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

    第三十九条     专门委员会全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名
独立董事是会计专业人士。

    第四十条   战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。

    第四十一条     审计委员会的主要职责是：
    （一）提议聘请或更换会计师事务所；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    第四十二条   提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

    第四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    董事会专门委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司
相关专门委员会工作规则的有关规定。

                          第六章   董事会秘书

    第四十四条 董事会可以设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理
人员，对董事会负责。

    第四十五条   董事会秘书的主要职责包括：

    （一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相
关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时
遵守法律、法规、规范性文件和公司章程；

    （二）负责股东大会、董事会会议的有关组织和准备工作，做好会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

    （三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；
    （四）处理公司与监管机构、投资者、中介机构等的关系，协调公共关系；

    （五）保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；

    （六）保管股东名册、董事会印章及其他相关文件；

    （七）董事会授权的其他事宜。

    第四十六条     公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会
秘书。

    第四十七条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第四十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                               第七章   附则

    第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜或与本规则生
效后颁布、修改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规及《公
司章程》的规定执行。

    第五十条   本议事规则为《科顺防水科技股份有限公司章程》的附件，经公
司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行的人民币普通股于证券交易所上市
交易之日起生效。