科顺股份:国元证券股份有限公司关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度预计关联交易的核查意见2019-04-26
国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司
2018年度关联交易执行情况及
2019年度预计关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为科顺防水
科技股份有限公司(以下简称“科顺股份”、“公司”)首次公开发行股票并在创业
板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定,对科顺股份
2018 年度关联交易执行情况、2019 年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核
查,并出具本核查意见:
一、2018 年度关联交易基本情况
2018 年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易为 281,025.00 万元,实际
发生 224,414.61 万元,具体情况如下:
单位:万元
实际发
关联
关联交易 实际发 生额与
交易 关联人 预计金额 披露日期及索引
内容 生金额 预计金
类别
额差异
陈作留 租赁房屋 36.00 35.00 2.86%
关联 陈伟忠 租赁房屋 6.01 15.00 -59.93%
租赁 阮宜宝 租赁房屋 72.60 75.00 -3.20%
小计 114.61 125.00 -8.31% 2018 年 4 月 20 日于巨潮资讯
网披露的《关于 2018 年日常
陈伟忠及其
性关联交易预计的公告》
关联方、孙 关联方为
(2018-035)
关联 崇实、卢 公司申请 224,300
280,900 -20.15%
担保 嵩、佛山科 银行授信 (注)
顺等 3 家全 提供担保
资子公司
注:截至 2018 年 12 月 31 日,关联方为本公司及子公司提供担保尚未履行完毕的金额为
110,199.75 万元。
二、 关联方介绍
关联方姓名 关联方类型 住所 关联关系
公司法定代表人、董事长,控股股东、实际
陈伟忠 自然人 广东省深圳市
控制人之一,持有公司 25.09%的股权
陈伟忠之配偶,公司实际控制人之一,持有
阮宜宝 自然人 广东省深圳市
公司 6.89%的股权
陈作留 自然人 广东省佛山市 陈伟忠之父亲,持有公司 3.84%的股权
陈智忠 自然人 广东省佛山市 陈伟忠之胞弟,持有公司 6.61%的股权
陈华忠 自然人 广东省佛山市 陈伟忠之胞弟,持有公司 2.62%的股权
方勇 自然人 广东省深圳市 公司董事、总经理,持有公司 1.39%的股权
公司董事、财务负责人,持有公司 0.86%的
卢嵩 自然人 广东省珠海市
股权
孙崇实 自然人 广东省深圳市 公司副总经理,持有公司 0.98%的股权
佛山市科顺建筑
关联法人 广东省佛山市 公司全资子公司
材料有限公司
重庆科顺化工新
关联法人 重庆市 公司全资子公司
材料有限公司
深圳市科顺防水
关联法人 广东省深圳市 公司全资子公司
工程有限公司
三、预计 2019 年关联交易的主要内容
(一)关联租赁
项目 事项 关联方 交易类型 预计金额(万元)
公司向关联方租赁房
1 陈作留 房屋租赁 36.00
屋作为员工宿舍
公司深圳销售分公司
2 向关联方租赁房屋作 阮宜宝 房屋租赁 68.61
为办公场所
合计 104.61
(二)关联担保
授信额度 授信
贷款行 担保人 抵押物
(万元) 期限
陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、
陈华忠、陈作留、卢嵩、佛
佛山市顺德区容桂街道
广东顺德农村商业银行 山市科顺建筑材料有限公
59,300.00 一年 红旗中路工业区 38 号
股份有限公司容桂支行 司、深圳市科顺防水工程有
之一地块及建筑物
限公司、重庆科顺化工新材
料有限公司
兴业银行股份有限公司
40,000.00 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
佛山分行
上海浦东发展银行股份 陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、
40,000.00 一年 无
有限公司佛山分行 陈华忠
授信额度 授信
贷款行 担保人 抵押物
(万元) 期限
招商银行股份有限公司 陈伟忠、阮宜宝、佛山市科
35,000.00 一年 无
佛山分行 顺建筑材料有限公司
中国工商银行股份有限
20,000.00 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
公司佛山容桂支行
广发银行股份有限公司
15,000.00 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
佛山分行
珠海华润银行股份有限 陈伟忠、阮宜宝、佛山市科
15,000.00 一年 无
公司佛山分行 顺建筑材料有限公司
中国银行股份有限公司 陈伟忠、阮宜宝、佛山市科
13,000.00 一年 无
顺德分行 顺建筑材料有限公司
中国邮政储蓄银行股份
8,000.00 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
有限公司佛山分行
汇丰银行(中国)有限公
8,000.00 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
司佛山分行
华夏银行股份有限公司
10,000.00 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
佛山分行
渤海银行股份有限公司
20,000.00 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
佛山分行
陈伟忠、阮宜宝、佛山市科
广东南粤银行佛山分行 30,000.00 一年 无
顺建筑材料有限公司
建设银行股份有限公司
15,000.00 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
佛山分行
中国民生银行股份有限
30,000.00 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
公司广州分行
浙商银行股份有限公司 7,000.00 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
合计 365,300.00
四、预计 2019 年度关联交易基本情况
预计 2019 年公司(含子公司)发生的日常性关联交易为:(1)公司向控股股
东、实际控制人之一阮宜宝女士及其关联方租赁办公场所、员工宿舍等房屋; 2)
陈伟忠及其关联方、公司董事、高级管理人员以及全资子公司为公司银行授信提
供担保。预计情况如下:
单位:万元
关联交易 关联交易 关联交易 合同签订金额 截至披露日已 上年发生
关联人
类别 内容 定价原则 或预计金额 发生金额 金额
依据市场价
陈作留 租赁房屋 36.00 12.00 36.00
格
关联租赁 依据市场价
阮宜宝 租赁房屋 68.61 22.87 72.60
格
小计 104.61 34.87 108.60
陈伟忠及其关联 关联方为公 无需支付对
关联担保 365,300.00 130,224.00 224,300.00
方、孙崇实、卢 司申请银行 价
关联交易 关联交易 关联交易 合同签订金额 截至披露日已 上年发生
关联人
类别 内容 定价原则 或预计金额 发生金额 金额
嵩、佛山科顺等 授信提供担
3 家全资子公司 保
小计 365,300.00 130,224.00 224,300.00
合计 365,404.61 130,258.87 224,408.60
五、2018 年关联交易目的及对公司的影响
(一) 必要性
公司控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士及其关联方拥有多处闲置房产,
公司租赁他们的房屋用于办公、安排职工住宿,有利于保障公司业务正常开展,
提高员工的凝聚力;陈伟忠及其关联方、公司董事、高级管理人员及公司全资子
公司为公司的银行授信提供担保,是银行等金融机构对企业的要求,公司无需向
关联方支付对价,也不存在其他损害公司利益的条件,对公司日常经营提供了融
资渠道,有利于公司发展壮大。
(二) 本次关联交易对公司的影响
上述租赁关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本
原则,依据市场价格定价、交易,不存在损害公司和股东利益的情形;关联担保
为公司银行融资提供了便利,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上
述关联交易未影响公司独立性,不会导致公司对关联方产生重大依赖。
六、相关审核和批准程序
(一)董事会审议情况
2019 年 4 月 25 日,公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于
2019 年日常性关联交易预计的议案》。
(二)监事会审议情况
2019 年 4 月 25 日,公司第二届监事会第十一次会议决议审议通过了《关于
2019 年日常性关联交易预计的议案》。
(三)独立董事意见
公司独立董事对上述 2018 年度关联交易情况、2019 年度日常性关联交易预
计事项发表了明确的同意意见。
该事项尚需经过公司股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见
经核查,国元证券认为:公司 2018 年度关联交易情况、2019 年度日常性关
联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要,不存在损害公司和公司非关
联股东及中小股东利益的行为。
公司董事会及监事会已审议通过该交易事项,独立董事已发表了明确的同意
意见,并将提交股东大会审议,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司审核确认 2018 年度关联交易情况、2019 年度日常性关联交易预计的决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定,不存在
损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。国元证券对于公司审核
确认 2018 年度关联交易情况、2019 年度日常性关联交易预计无异议。
(以下无正文)