科顺防水科技股份有限公司

                      独立董事关于公司第二届董事会

                     第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《科顺防水科技股份有限公司章程》、《科顺防水科技
股份有限公司董事会议事规则》、《科顺防水科技股份有限公司独立董事工作细
则》等相关规定，我们作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了审阅，本着
对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨
的工作态度，发表独立意见如下：
    1、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监
管部门的要求。在 2018 年度内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大
缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需
要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《2018 年度内部控
制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。
    2、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审阅，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合中国证监会关于鼓
励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，符合公司 2017
年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
后三年内股东分红回报规划的议案》的相关规定，符合公司目前总体运营情况及
公司所处成长发展阶段。利润分配事项符合分红决策程序的要求，符合公司及全
体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    3、关于 2018 年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
    根据中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所有关上市公司关联方资金
往来及对外担保的相关要求，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度


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的有关规定，我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对
外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
       报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常经营行为，
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，亦不存在以前年度
发生并累计至本报告期的非经营性资金占用行为，不存在损害公司及股东合法权
益的行为。报告期内，公司不存在对外担保行为，亦不存在以前年度发生并累计
至本报告期的对外担保行为。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
       4、关于会计政策变更的独立意见
       经认真审阅，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定
进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关
规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公
司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司
本次会计政策变更。
       5、关于公司 2018 年关联交易执行情况及 2019 年日常性关联交易预计的独
立意见
       经认真审阅，我们认为：
   （1）公司租赁关联方阮宜宝的房产用于公司分公司办公用途，租赁关联方陈
作留的房产用于公司本部的职工宿舍，均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、
合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的
情形；同时公司目前向关联方租赁的房产所在地具有较活跃的房屋租赁市场，选
择空间较大，不会对关联出租方形成重大依赖。
   （2）公司控股股东陈伟忠及其关联方、董事、高级管理人员、全资子公司为
公司向银行申请授信额度提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其
审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，
公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关
联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影
响。
   （3）经核查，2018年公司实际发生关联租赁金额未超出年初预计金额，主要
原因系公司在2018年提前终止了与关联方陈伟忠先生的关联租赁业务；银行授信


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关联担保金额亦未超出年初预计金额，主要原因系公司创业板上市后，部分银行
授信无需关联方提供担保。因此，2018年实际发生的关联交易金额未超出年初预
计金额。
   公司2019年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，
关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。综上，
2019年日常性关联交易预计议案的董事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合
法，同意将上述日常关联交易预计议案提交股东大会审议。
    6、关于 2018 年公司董事、高管薪酬方案的独立意见
    经认真审阅，我们认为：2019 年公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合行
业状况及公司生产经营实际情况，有助于调动董事、高级管理人员的积极性和创
造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、稳定发展。我们同意将该方案提
交公司股东大会审议。
    7、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    经认真审阅，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计
机构期间勤勉职责，能够恪守尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则实施审计
工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，公允合
理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证
公司审计工作的连续性，我们一致同意公司续聘天健担任公司 2019 年度财务报表、
内部控制审计工作，并作为公司 2019 年度按照有关法律法规及要求开展的其他审
计事项的审计机构，聘期一年。
    8、关于开展商品套期保值业务的独立意见
    经认真审阅，我们认为：公司开展商品套期保值业务的相关审批程序符合国
家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《大宗商品套期保值
业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值
业务制定了具体操作规程；公司开展套期保值业务，能有效的防范和化解由于商
品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避商品价格
大幅波动可能给其经营带来的不利影响。综上，公司开展商品套期保值业务不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意开展商品套期保值业务。
    9、关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的独立意见


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    经认真审阅，我们认为：
    （1）根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予日为 2019 年 4 月 26 日，该授予
日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）本次激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、
有效。
    （3）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本次
激励计划预留授予条件已成就。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    （5）公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司以 2019 年 4 月 26 日为授予日，向符合条件的 75
名激励对象授予预留权益 460.5006 万股，其中股票期权 307 万股，限制性股票
153.5006 万股。
    10、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
         经认真审阅，我们认为：

    （1）因公司层面业绩指标未达到股权激励计划第一个行权期行权条件及第一
个解除限售期解除限售条件，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，我
们同意公司对首次授予部分第一个行权期/解除限售期的股票期权 469.6 万股及
限制性股票 234.8 万股进行注销/回购注销，限制性股票回购价格为调整后的授予
价格加上银行同期存款利息之和。

    （2）原激励对象薛青等 27 人已离职已不具备激励对象资格，根据《管理办
法》、《公司章程》及《激励计划》等有关规定，同意公司注销/回购注销上述人员
所获授但尚未行权/解除限售的股票期权 119 万股及限制性股票 59.5 万股，限制
性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。



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    综上所述，我们一致认为公司此次注销股票期权及回购注销限制性股票的回
购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《激励计划》的有关规定。全体
独立董事同意公司按照相关规定注销/回购注销以上权益。

    11、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为 2018 年公司严格按照有关法律、行政法规、规范性文件
及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及
时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，
信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    12、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改
变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东
利益的情况。一致同意公司继续使用不超过人民币 5.00 亿元的暂时闲置募集资金
投资安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本承诺的理财品种，或
进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。

    13、关于公司聘任副总裁的独立意见
    经审阅，我们认为：陈冬青女士持有公司 682,268 股股份，与公司、持有公
司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；
不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
我们一致同意聘任陈冬青为公司副总裁。




    （以下无正文，为本文件的签署页）



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