科顺股份:关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的公告2019-04-26
证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2019-026
科顺防水科技股份有限公司关于修改
《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月
25 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司
章程>并授权董事会办理工商变更的议案》和《关于修改<董事会议事
规则>的议案》,董事会同时提请股东大会授权董事会办理相关工商变
更登记手续,并同意将上述议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
由于公司回购注销限制性股票将会减少公司注册资本,同时,结
合公司实际情况和经营发展的需要,拟对现行的《公司章程》和《董
事会议事规则》相关条款进行修改,具体修改内容如下:
1、公司章程修订对照表:
原章程 修订后章程
第六条 公司注册资本为人民币 61,066.66 第六条 公司注册资本为人民币 60,772.36
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 61,066.66 万 第十九条 公司股份总数为 60,772.36 万
股,公司的股本结构为:普通股 61,066.66 股,公司的股本结构为:普通股 60,772.36
万股,其他种类股 0 股。 万股,其他种类股 0 股。
第一百一十条 董事会对于公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的事项建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;
在法律法规及本章程允许的范围内,对于无
需报股东大会批准的上述事项,董事会有权
决策批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项
(上市公司受赠现金资产除外)进行审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计
第一百一十条 董事会对于公司对外投资、 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金
委托理财、关联交易的事项建立严格的审查 额超过 500 万元。
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
在法律法规及本章程允许的范围内,对于无 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
需报股东大会批准的上述事项,董事会有权 过 100 万元。
决策批准。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 500 万元。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元。
但以上交易事项达到本章程第四十一条相
关标准的,应当提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指:购买或出售资产;
对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投
资等);提供财务资助;租入或租出资产;
签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;
研究与开发项目的转移;签订许可协议;交
易所认定的其他交易。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门
规章、规范性文件另有规定外,低于本条规
定的董事会审批权限下限的交易由董事会
授权公司董事长审批。
上市公司重大事项应当由董事会集体决策,
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
2、董事会议事规则修订对照表:
原《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限,应当建立严格的审
查和决策程序。重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项
(上市公司受赠现金资产除外)进行审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购 和评估值的,以较高者作为计算数据。
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计
理财、关联交易的权限,应当建立严格的审 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
查和决策程序。重大投资项目应当组织有关 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 额超过 500 万元。
准。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
过 100 万元。
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 500 万元。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元。
但以上交易事项达到《公司章程》第四十一
条相关标准的,应当提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指:购买或出售资产;
对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投
资等);提供财务资助;租入或租出资产;
签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;
研究与开发项目的转移;签订许可协议;交
易所认定的其他交易。
除《公司章程》及其他法律法规、行政法规、
部门规章、规范性文件另有规定外,低于本
条规定的董事会审批权限下限的交易由董
事会授权公司董事长审批。
上市公司重大事项应当由董事会集体决策,
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第五十条 本议事规则为《科顺防水科技股 第五十条 本议事规则为《科顺防水科技股
份有限公司章程》的附件,经公司股东大会 份有限公司章程》的附件,经公司股东大会
审议通过后,自公司首次公开发行的人民币 审议通过之日起生效。
普通股于证券交易所上市交易之日起生效。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日