国元证券股份有限公司

                 关于科顺防水科技股份有限公司

         继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的

                             专项核查意见
      国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对
科顺股份继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查情
况如下：

       一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》证监许可[2017]2336 号。公司实际已向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 152,666,600 股（每股面值人民币 1.00 元），
发行价格为 9.95 元，本次发行募集资金总额 1,519,032,670.00 元，减除发
行费用 117,981,519.64 元（不含税）后，募集资金净额为 1,401,051,150.36
元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 22 日出具了天健验
〔2018〕16 号《科顺防水科技股份有限公司验资报告》，上述募集资金净额
均已达账。
       根据《科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如
下项目：

                                   项目投资           募集资金
序号          项目名称
                                     总额               使用额
       渭南生产研发基地建设项
  1                                     59,598.57          53,039.795
       目
       荆门生产研发基地建设项
  2                                     79,987.32           76,525.32
       目
  3    科顺防水研发中心建设项           10,540.00           10,540.00
      目
             合计                        150,125.89           140,105.115

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 19,432.46 万元，其

中用于置换募集资金到位前以自有资金先期投入使用的金额为人民币 2,854.92

万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 122,920.59 万元（含

利息收入及理财收益）。

     二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

     公司于 2018 年 2 月 2 日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届
监事会第十二次会议，并于 2018 年 3 月 2 日召开了 2018 年度第一次临时股
东大会，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人
民币 12.50 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个
月。在上述额度及决议有限期内，可循环使用，暂时闲置募集资金现金管理到
期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了
明确同意的意见。
     截至本核查意见出具日，实际滚动使用闲置募集资金进行现金管理的累
计金额为 20.70 亿元，已全部赎回，并归还至募集资金专户。

     三、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前
提下，公司拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加公司
收益。具体情况如下：
    （一）现金管理投资产品品种
     为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资由商业银行发行的安全性高、
流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本承诺的理财品种，或进行定期存
款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金拟投资的产品
须符合以下条件：
    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
   （3）期限不得超过 12 个月。
   （二）现金管理额度
    公司拟继续使用不超过人民币 5.00 亿元暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限不超过 12 个月。在上述额度及决议有限期内，可循环使用，暂
时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司实施使用
暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司
募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质
押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品
专用结算账户的，公司及时报交易所备案并公告。
   （三）决议有效期
   本次公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   （四）具体实施方式
   上述事项经董事会、股东大会审议通过后，授权经营管理层在额度范围内
行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发
行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务
负责人负责具体实施相关事宜。

    四、投资风险及风险控制措施

   公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以
及金融市场的变化适时适量的介入。
   针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风
险，确保资金安全。
   1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经
营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
   2、公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目
进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应措施，控制投资风险；
   3、公司监察审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
   4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
   5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

    五、本次现金管理事项对公司的影响

   公司本次继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公
司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响公
司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不影响公
司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资
理财或定期存款、结构性存款、通知存款等，能够获得一定投资收益，有利于
提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

    六、履行的相关程序相关意见

   （一）董事会审议情况
   2019 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继
续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响
募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟继续使用不超过人民币 5.00 亿
元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在上述额度及
决议有限期内，可循环使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还
至募集资金专户。公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵
守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得
违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司及时报交易所备案并
公告。
   （二）监事会审议情况
   2019 年 4 月 25 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于继
续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响
募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 5.00 亿元的闲置募
集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
   （三）独立董事意见
   公司独立董事对公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行
了认真核查后，一致同意公司继续使用不超过人民币 5.00 亿元的暂时闲置募
集资金投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、
有保本承诺的理财品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式
存放。
   该事项尚需经过公司股东大会审议批准。

    七、保荐机构核查意见

   国元证券查阅了科顺股份拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司
继续使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，
且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。公司继续使用部分
闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。该事项尚需提
交公司股东大会审议。
   综上，国元证券同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币 5.00
亿元进行现金管理。公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理应当
在理财产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施，同时不得影响募集资
金投资项目的正常开展。
   （以下无正文）