科顺股份:关于非公开发行股票相关风险提示的公告2020-03-24
证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2020-018
科顺防水科技股份有限公司
关于非公开发行股票相关风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
2020 年 3 月 20 日中国证监会发布《发行监管问答——关于上市
公司非开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称
“《监管问答》”)为使广大投资者充分、及时、准确的了解《监管
问答》对公司本次非公开发行事宜的影响,特进行风险提示,内容如
下:
一、公司本次非公开发行股票主要概况
科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3
月 2 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议,
审议通过了关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。并
拟于 2020 年 4 月 20 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议前述议
案。本次非公开发行股票预案的主要内容如下:
(一)发行方式及发行时间
本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国
证监会核准的有效期内择机发行。
(二)发行对象及认购方式
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本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为陈伟忠、方
勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志
东和涂必灵共 11 名特定发行对象,所有发行对象均与公司签署了附
条件生效的《股份认购合同》,且均以现金方式认购本次非公开发行
的股票。
(三)发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 9.77 元/股。本次发行的定价
基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日(即 2020 年 3
月 3 日)。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价
格将按以下办法作相应调整:假设调整前发行价格为 P0,每股送股
或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则调整公
式为:
派息:P1= P0-D
送股或转增股本:P1= P0÷(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定,公
司将按新的规定进行调整。
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(四)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股(含本数),非公开
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
依据公司与各发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》,各
发行对象认购情况如下:
序号 发行对象 认购股份数量(万股) 认购金额(万元)
1 陈伟忠 2,360.00 23,057.20
2 方 勇 200.00 1,954.00
3 卢 嵩 100.00 977.00
4 孙崇实 100.00 977.00
5 毕双喜 100.00 977.00
6 龚兴宇 40.00 390.80
7 汪显俊 40.00 390.80
8 赵 军 20.00 195.40
9 陈冬青 20.00 195.40
10 黄志东 10.00 97.70
11 涂必灵 10.00 97.70
合 计 3,000.00 29,310.00
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进
行相应调整,调整公式为:
Q1=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量上限; 为每股的送红股、
转增股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1
为调整后的本次发行股票数量上限。
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若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调
整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票
份额或不符合中国证监会相关规定的,其他认购对象拥有认购该等股
票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由公司与保
荐机构(主承销商)协商确定各认购对象的认购份额。
(五)限售期
发行对象陈伟忠、方勇认购的本次非公开发行的股份,自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让;发行对象卢嵩、孙崇实、毕双喜、
龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵认购的本次非公开
发行的股份,自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限
售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
(六)本次发行股东大会决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月,如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件,则该有效期自动延
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长至本次非公开发行完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有
新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。
二、关于本次非公开发行的风险提示
2020 年 3 月 20 日中国证监会发布《发行监管问答——关于上市
公司非开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,对上市公
司非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、决策程序、信息披露
要求、中介机构要求等内容进行了明确说明。
根据《监管问答》要求,公司需对本次非公开发行股票发行对象
是否符合战略投资者的要求进行论证,并履行《监管问答》规定的程
序性事项。发行对象存在不符合战略投资者监管问答中关于战略投资
者要求的可能,发行对象存在调整的风险,本次非公开发行方案亦存
在相应调整的风险,公司正在进一步论证本次非公开发行对象是否符
合《监管问答》规定的战略投资者认定条件。
若本次非公开发行的发行对象不符合《监管问答》中关于对战略
投资者的认定条件,公司本次非公开发行方案将根据发行对象与公司
签署的附条件生效的《股份认购合同》及《2020 年度非公开发行 A
股股票预案》中约定的相关调整机制予以调整。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 24 日
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