科顺股份：关于修订非公开发行股票涉及关联交易的公告2020-04-10
证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-034
科顺防水科技股份有限公司
关于修订非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
特别风险提示
本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机
构对与本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项
的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
2020 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<非公开发行 A 股
股票预案>的议案》等议案，同意公司申请 2020 年度非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次非公开发行”）。
（1）公司本次非公开发行股票原发行对象方勇、卢嵩、毕双喜、
赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵等 10 人（以
下简称“方勇等 10 人”）于 2020 年 3 月 2 日分别与公司签署了《附条
件生效的股份认购合同》，公司拟向原发行对象方勇等 10 人非公开发
行 股 票 。 具 体 详 见 公 司 于 2020 年 3 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于非公开发行股
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票涉及关联交易的公告》
2020 年 3 月 20 日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于
上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非
公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同
意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
（2）公司与陈伟忠于 2020 年 3 月 2 日签署了《附条件生效的股
份认购合同》，公司拟向陈伟忠非公开发行股票。
2020 年 3 月 20 日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于
上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非
公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同
意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
2、审议情况
（1）2020 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通
过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的议案》，关联董事在相关议案审议时回避表决。
2020 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》 关于签署附条件生效的股份认购
协议及补充协议的议案》等议案，关联董事在相关议案审议时回避表
决。
（2）公司独立董事已对上述涉及关联交易事项进行了事前审查，
并发表明确同意意见。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
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（3）公司召开的第二届监事会第十五次会议及第二届监事会第十
七次会议审议通过上述事项。
（4）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委
员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方姓名 关联方类型 住所 关联关系
公司法定代表人、董事长，控股股东、
陈伟忠 自然人 广东省深圳市 实际控制人之一，持有公司 25.21%的股
权
公司董事、总经理，控股股东一致行动
方勇 自然人 广东省深圳市
人，持有公司 1.42%的股权
公司董事、财务负责人，持有公司 0.87%
卢嵩 自然人 广东省珠海市
的股权
公司董事、董事会秘书，持有公司 0.60%
毕双喜 自然人 安徽省宁国市
的股权
公司董事、副总经理，持有公司 0.43%
赵军 自然人 湖南省湘潭市
的股权
孙崇实 自然人 广东省深圳市 公司副总经理，持有公司 0.74%的股权
龚兴宇 自然人 广东省广州市 公司副总经理，持有公司 0.37%的股权
汪显俊 自然人 安徽省歙县 公司副总经理，持有公司 0.11%的股权
陈冬青 自然人 山西省太原市 公司副总经理，持有公司 0.11%的股权
公司职工代表监事，持有公司 0.08%的
黄志东 自然人 广东省始兴县
股权
涂必灵 自然人 广东省翁源县 公司监事，持有公司 0.05%的股权
三、关联交易标的
本次拟非公开发行不超过30,000,000股（含）股票，最终发行数
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量以中国证监会核准发行的数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的价格为9.77元/股。本次非公开发行股票的
定价基准日为董事会决议公告日（即2020年3月3日），发行价格不低
于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在
定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日公司与关联人发生的关联交易主要系公司控
股股东陈伟忠为公司银行授信提供关联担保，该担保行为不产生任何
担保费用，系股东为支持公司拓宽融资渠道，积极发展业务的举措，
不会损害公司及中小股东的利益。
六、关联交易协议的主要内容
（一）公司于 2020 年 3 月 2 日与陈伟忠等 11 人分别签订了《附
条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：
1、股份发行及认购数量
双方均理解并同意，公司以非公开发行股票方式向【】发行【】
万股人民币普通股（A 股）股票；【】同意以现金方式认购公司股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
2、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为 9.77 元/股，系定价基准日前
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20 个交易日股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价
格将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项以及依据证监会审核要求对募集数量
进行调整，认购人本次认购数量将作相应调整。
3、认购方式
认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。
4、支付方式
认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发
行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主
承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存
储账户。
5、限售期
认购人陈伟忠、方勇认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让；认购人卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、
陈冬青、黄志东、涂必灵认购的股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束
后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、生效条件和生效时间
（1）生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件
全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，
并经中国证监会核准。
（2）生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加
盖公司公章且认购人签署之日起成立，并在上述先决条件全部达成后
生效。
7、违约责任
（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同
项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，
视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失
（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
（2）如认购人未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日
按未缴纳股份认购款的万分之五向发行人支付违约金；如果延期 10
个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购人应按应缴纳股份认购
款的 10%向发行人支付违约金，前述违约金仍然不足弥补发行人损失
的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的全部损
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失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（3）本合同的权利义务终止，不影响本合同违约责任条款的效力。
（二）公司于 2020 年 4 月 8 日与陈伟忠签署了《附条件生效的股
份认购合同之补充协议》，补充协议主要内容如下：
由于方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈
冬青、黄志东、涂必灵放弃认购公司拟向其非公开发行的全部股票份
额，即该等人员不再参与公司的本次非公开发行股票，陈伟忠同意承
接上述全部股票份额。
《附条件生效的股份认购合同》的其他条款内容保持不变。本补
充协议与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。
（三）公司于 2020 年 4 月 8 日与方勇等 10 人签署了《附条件生
效的股份认购合同之补充协议》，补充协议主要内容如下：
原发行对象方勇等 10 人放弃认购《附条件生效的股份认购合同》
中公司拟向原发行对象非公开发行的全部股票份额，即原发行对象方
勇等 10 人不再参与公司的本次非公开发行股票，并同意公司的实际控
制人陈伟忠有权承接该等股票份额。
补充协议签署后，公司与原发行对象方勇等 10 人互不承担任何法
律责任，未履行的内容不再履行，《附条件生效的股份认购合同》予以
终止。
七、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票
符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司
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流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司
核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。陈伟忠全额认购公司本次
非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及
对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变
化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不
会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，
且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了
事前认可意见以及独立董事意见，认为：公司本次非公开发行股票，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，非公开发行股票有助于提升公司的业务
规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和
持续经营能力；本次发行对象调整符合相关规定，定价原则及依据合
理合法，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益、特别
是中小股东利益的情形。综上，我们同意将前述关联交易相关事项的
议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议，审议相关议案时关
联董事应回避表决。
公司董事会审议相关议案时，关联董事回避了与之有关的议案审
议、表决。该事项决策程序符合《公司法》《证券法》，中国证券监
督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则，符合公司全体股东的利益。独立董事同意公司第二届董事会第
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二十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》不再提交公司股东大会审议，同意将第二届董事会第二十二
次会议审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意
见；
4、公司关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 9 日
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