科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
科顺防水科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议材料
2020 年 4 月 27 日
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2020 年第一次临时股东大会现场议程
序号 议 程
1. 宣布开会
一
2. 宣布现场到会股东人数及代表的股份数额
股东审阅讨论以下议案：
1.00《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2.00 逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
2.01 发行股票种类及面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象和认购方式
2.04 发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金额度及用途
2.07 发行股份的限售期
2.08 本次发行前滚存未分配利润分配安排
2.09 上市安排
二
2.10 本次非公开发行决议的有效期
3.00《关于公司<非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的
议案》
4.00《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
5.00《关于公司<本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）>的议案》
6.00《关于<科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告>的议案》
7.00《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
8.00《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出收购
要约的议案》
9.00《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》
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10.00《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的议案》
11.00《关于<公司相关主体确保科顺防水科技股份有限公司非公开发行
股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》
12.00《关于<科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划>的议案》
13.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 A 股股票相
关事宜的议案》
14.00《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案》
15.00《关于 2020 年日常性关联交易预计的议案》
16.00《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
17.00《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
1. 股东审议会议议案，并可提出质询意见
2. 推选计票人、监票人（由 2 名股东代表及 1 名监事代表担任）
3． 现场出席股东对会议议案进行投票表决
三
4. 休会，计票人及监票人对现场投票和网络投票进行计票、监票，现
场工作人员进行协助
5. 统计票数，现场工作人员进行协助
1. 主持人宣布复会
2. 主持人宣布表决结果
四 3. 主持人询问股东对表决结果是否有异议
4. 现场见证律师宣读法律意见
5. 主持人宣布会议结束
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议案一：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
各位股东：
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条
件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规、规范性
文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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议案二：《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
各位股东：
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“非公开发行”）的
方案，具体如下：
1、发行股票种类及面值：
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为
1.00 元。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附条件
生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴
宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11 名特定发行对象。
根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发行监管问答——关于上市公司非
公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十
次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/
部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份
额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）
协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、
汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等 10 名特定发行对象同意放弃认购本次发
行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同
意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补
充协议》。
因此，本次发行对象为陈伟忠 1 名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署
了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，且
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以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票
定价原则为不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，经确
定为 9.77 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行
相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 3,000 万股（含），最终发行数量以中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的数量为准。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
6、募集资金额度及用途：
本次非公开发行股票拟募集资金 29,310 万元人民币，在扣除本次发行费用后的
净额将全部用于补充流动资金。
7、发行股份的限售期
陈伟忠先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限
售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。
限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。
8、本次发行前滚存未分配利润分配安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
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股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
9、上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文
件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案属于逐项审议议案，请各位股东逐项审议上述议案。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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议案三：《关于公司<非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>
的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及公司
本次非公开发行方案的具体情况，公司对原非公开发行股票方案论证分析报告进行
修订，修订后的非公开发行股票方案论证分析报告详见公司 2020 年 4 月 9 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份非公开发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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议案四：《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>（修订稿）的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及
公司本次非公开发行的实际情况，公司对原非公开发行股票预案进行修订，修订后
的非公开发行股票预案详见公司同日披露的《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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议案五：《关于公司<本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告>（修订稿）的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司
本次非公开发行 A 股股票编撰了募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公
司同日披露的《本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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议案六：《关于<科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司
本次非公开发行 A 股股票编撰了前次募集资金使用情况专项报告。具体内容详见公
司同日披露的《科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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议案七：《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
各位股东：
2020 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》等议
案，同意公司申请 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
（1）公司本次非公开发行股票原发行对象方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇
实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵等 10 人（以下简称“方勇等 10 人”）
于 2020 年 3 月 2 日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，公司拟向原发行
对象方勇等 10 人非公开发行股票。具体详见公司于 2020 年 3 月 3 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于非公开发行股票涉及关联交
易的公告》。
2020 年 3 月 20 日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票相关事宜作出
了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签署《附条件生效的股份认购合同之补
充协议》。
（2）公司与陈伟忠于 2020 年 3 月 2 日签署了《附条件生效的股份认购合同》，
公司拟向陈伟忠非公开发行股票。
2020 年 3 月 20 日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票相关事宜作出了新
的规定。为此，双方经友好协商，同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协
议》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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议案八：《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出
收购要约的议案》
各位股东：
截至公司第二届董事会第二十次会议召开日，公司控股股东陈伟忠及其全部一
致行动人合计持有公司 47.29%的股份，陈伟忠参与认购本次非公开发行的股份，将
导致陈伟忠及其全部一致行动人触发要约收购义务。鉴于陈伟忠已在《附条件生效
的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提
交豁免要约收购申请的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东陈
伟忠及其全部一致行动人免于发出收购要约。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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议案九：《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》
各位股东：
一、2020 年 3 月 2 日，公司与陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、
龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵签署《附条件生效的股份认购合同》。
主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
本协议由下列双方于 2020 年 3 月 2 日在中国佛山市签署：
甲方：科顺防水科技股份有限公司
乙方：认购人
（二）合同的主要内容
1、股份发行及认购数量
双方均理解并同意，公司以非公开发行股票方式向【】发行【】万股人民币普
通股（A 股）股票；【】同意以现金方式认购公司股份。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量
将做相应调整。
2、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为 9.77 元/股，系定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项以及依据证监会审核要求对募集数量进行调整，认购人本次认购
数量将作相应调整。
3、认购方式
认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。
4、支付方式
认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构
（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开
立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划
入发行人的募集资金专项存储账户。
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5、限售期
认购人陈伟忠、方勇认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
认购人卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵
认购的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。
认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵
守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
6、生效条件和生效时间
（1）生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情
况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。
（2）生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且
认购人签署之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。
7、违约责任
（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或
部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免
损失而进行的合理费用支出）。
（2）如认购人未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份
认购款的万分之五向发行人支付违约金；如果延期 10 个工作日仍未足额缴纳则视为
放弃缴纳，认购人应按应缴纳股份认购款的 10%向发行人支付违约金，前述违约金
仍然不足弥补发行人损失的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受
到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（3）本合同的权利义务终止，不影响本合同违约责任条款的效力。
二、2020 年 4 月 8 日，公司与方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、
汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵分别签署《附条件生效的股份认购合同之补充协
议》。主要内容如下：
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（一）合同主体和签署时间
本协议由下列双方于 2020 年 4 月 8 日在中国佛山市签署：
甲方：科顺防水科技股份有限公司
乙方：原发行对象方勇等 10 人
（二）合同的主要内容
原发行对象方勇等 10 人放弃认购《附条件生效的股份认购合同》中公司拟向
原发行对象非公开发行的全部股票份额，即原发行对象方勇等 10 人不再参与公司的
本次非公开发行股票，并同意公司的实际控制人陈伟忠有权承接该等股票份额。
补充协议签署后，公司与原发行对象方勇等 10 人互不承担任何法律责任，未
履行的内容不再履行，《附条件生效的股份认购合同》予以终止。
三、2020 年 4 月 8 日，公司与陈伟忠签署《附条件生效的股份认购合同之补
充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体和签署时间
本协议由下列双方于 2020 年 4 月 8 日在中国佛山市签署：
甲方：科顺防水科技股份有限公司
乙方：陈伟忠
（二）合同的主要内容
由于方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、
涂必灵放弃认购公司拟向其非公开发行的全部股票份额，即该等人员不再参与公司
的本次非公开发行股票，陈伟忠同意承接上述全部股票份额。
《附条件生效的股份认购合同》的其他条款内容保持不变。本补充协议与《附
条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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议案十：《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的议案》
各位股东：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出
具了承诺。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
1、测算的前提和假设
（1）假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底完成（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大变化。
（3）假设本次非公开发行股票数量为 30,000,000 股，募集资金总额为 29,310
万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。
（4）2020 年 2 月 27 日，公司发布《科顺防水科技股份有限公司 2019 年度业
绩快报》，公司 2019 年全年归属于上市公司股东的净利润预计为 36,748.20 万元，
2020 年 1 月 19 日，公司发布《科顺防水科技股份有限公司 2019 年度业绩预告》，
预计公司非经常性损益对净利润的影响金额约 1,000 万元。
（6）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（7）在预测公司发行后净资产时，除募集资金之外的其他因素与净利润对净资
产的影响采用相同方式处理；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的
假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
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2020 年 12 月 31 日/2020
2019 年 12 月 31 日
项目 年度
/2019 年度
发行前 发行后
607,72 637,723,60
总股本（股） 607,723,600.00
3,600.00 0.00
本次募集资金总额（万元） 29,310.00
本次发行股份数量（股） 30,000,000
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 0%
归属于母公司所有者的净利润
36,748.20 36,748.20 36,748.20
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
35,748.20 35,748.20 35,748.20
公司股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者的权益
322,761.55 322,761.55 352,071.55
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.59
基本每股收益（元/股，扣除非经
0.59 0.59 0.57
常性损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非经
0.59 0.59 0.57
常性损益后）
加权平均净资产收益率 11.97% 11.97% 11.43%
加权平均净资产收益率（扣除非
11.65% 11.65% 11.12%
经常性损益后）
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
36,748.20 44,097.84 44,097.84
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
35,748.20 42,897.84 42,897.84
市公司股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者的权益 322,761.55 330,111.19 359,421.19
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2020 年 12 月 31 日/2020
2019 年 12 月 31 日
项目 年度
/2019 年度
发行前 发行后
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.73 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.73 0.71
基本每股收益（元/股，扣除非经
0.59 0.71 0.69
常性损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非经
0.59 0.71 0.69
常性损益后）
加权平均净资产收益率 11.97% 14.20% 13.56%
加权平均净资产收益率（扣除非
11.65% 13.81% 13.19%
经常性损益后）
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 40%
归属于母公司所有者的净利润
36,748.20 51,447.48 51,447.48
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
35,748.20 50,047.48 50,047.48
市公司股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者的权益
322,761.55 337,460.83 366,770.83
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.85 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.85 0.83
基本每股收益（元/股，扣除非经
0.59 0.82 0.80
常性损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非经
0.59 0.82 0.80
常性损益后）
加权平均净资产收益率 11.97% 16.37% 15.64%
加权平均净资产收益率（扣除非
11.65% 15.93% 15.22%
经常性损益后）
19
科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
注：（1）上述 2020 年每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述
不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回
报能力，公司拟采取有效措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具
体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资金使用管理制度》。本次发行募集资
金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检
查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用情况的检查与监督。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》
的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严
格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
2、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
随着防水建材行业竞争的加剧，为了确保公司持续稳定的发展，公司首先继续
提升研发水平，创新研发技术与思路，开发高附加值的新产品；其次要加强市场拓
展，加大空白市场建设，保持经营业绩稳定增长；最后要积极抓住装配式建筑的重
要战略机遇，进一步推进外延式增长，促进公司可持续发展。
（1）聚焦主业，做大做强业务规模
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
优化业务模式，一方面加强公司与百强地产客户的战略合作关系，扩大销售规
模；另一方面，加大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，
增加经销商数量，发展专项经销商，增加高速公路、高铁、核电等基建领域的销售。
（2）加快新产品研发与创新，加强生产管理
继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发工
作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，加大
研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产品的竞
争优势。
（3）创新管理手段，健全公司体制
建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司经
营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制
的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
3、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用
效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加强与
现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研
发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，
不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理
建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强公司运营管理
水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
4、不断完善公司治理和加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职
权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的防水产品生产、管理经验，谙熟精细化管理，能
够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善
21
科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和
潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
5、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公
司章程的规定，2020 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>的
议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议，进一步明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和
利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报
机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
22
科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案十一：《关于<公司相关主体确保科顺防水科技股份有限公司非公开
发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》
各位股东：
一、公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上
市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果科顺股份的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺
将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进科顺股
份修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市
公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
23
科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
二、公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预科顺股份的经营管理活动，不侵占科顺股份利益，切实履行对科
顺股份填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果科顺股份的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺
将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进科顺股
份修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，
确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行
承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自
律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
24
科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案十二：《关于<科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东分红回报规划>的议案》
各位股东：
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《科
顺防水科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，具体如下：
一、制定规划的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护
股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规
的相关规定。
二、制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈利
能力、经营发展规划、发展阶段等因素前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制定作出的安排，
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法
规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
25
科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立
意见并公开披露。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
3、股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。为了切实保障
社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股
东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的
预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
27
科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案十三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 A 股
股票相关事宜的议案》
各位股东：
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行
数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或
相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股范围内
对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改交、
呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于协议、股份认
购协议、募集资金使用过程中的重大合同；
5、授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
6、授权董事会、董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行
情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
7、授权董事会、董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份
在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
8、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采
取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
29
科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案十四：《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议
案》
各位股东：
鉴于公司 2019 年度授信期限已到期，根据银行等金融机构的要求，结合公司日
常经营的需要，公司拟向银行申请综合授信额度 460,000 万元（最终以银行实际审
批的授信额度为准），并由关联方为公司向银行等金融机构申请授信提供担保。具体
内容如下：
一、 关联交易概述
（一）关联交易概述
本次关联交易主要系公司关联方为公司向银行等金融机构申请授信额度提供关
联担保，具体情况如下：
担保金额(万
事项 担保方 交易类型
元)
陈伟忠、阮宜宝、陈华忠、陈智忠、佛
关联方为公司向银
山市科顺建筑材料有限公司、深圳市科
行等金融机构申请 关联担保 460,000
顺防水工程有限公司、重庆科顺新材料
授信提供担保
科技有限公司
合计 460,000
二、 关联方介绍
关联方姓名 关联方类型 住所 关联关系
公司法定代表人、董事长，控股股
陈伟忠 自然人 广东省深圳市 东、实际控制人之一，持有公司
25.21%的股权
陈伟忠之配偶，公司实际控制人之
阮宜宝 自然人 广东省深圳市
一，持有公司 6.92%的股权
陈伟忠之胞弟，持有公司 6.65%的
陈智忠 自然人 广东省佛山市
股权
陈伟忠之胞弟，持有公司 2.63%的
陈华忠 自然人 广东省佛山市
股权
佛山市科顺建筑
关联法人 广东省佛山市 公司全资子公司
材料有限公司
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
关联方姓名 关联方类型 住所 关联关系
重庆科顺新材料
关联法人 重庆市 公司全资子公司
科技有限公司
深圳市科顺防水
关联法人 广东省深圳市 公司全资子公司
工程有限公司
三、 关联交易的主要内容
授信敞口 授信
贷款行 担保人 抵押物
（万元） 期限
陈伟忠、阮宜宝、陈华忠、 佛山市顺德区容桂
广东顺德农村商业银 佛山市科顺建筑材料有限 街道办事处红旗社
行股份有限公司容桂 65,000 三年 公司、深圳市科顺防水工 区居民委员会红旗
支行 程有限公司、重庆科顺新 中路工业区 38 号之
材料科技有限公司 一地块及建筑物
上海浦东发展银行股
60,000 三年 陈伟忠、阮宜宝 无
份有限公司佛山分行
兴业银行股份有限公
45,000 三年 陈伟忠、阮宜宝 无
司佛山分行
陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、
中国银行股份有限公
17,000 一年 陈华忠、佛山市科顺建筑 无
司顺德分行
材料有限公司
招商银行股份有限公
40,000 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
司佛山分行
民生银行股份有限公
25,000 一年 陈伟忠 无
司广州分行
工商银行股份有限公
20,000 三年 陈伟忠、阮宜宝 无
司佛山容桂支行
广发银行股份有限公
20,000 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
司佛山分行
光大银行股份有限公
20,000 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
司佛山禅城支行
渤海银行股份有限公
20,000 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
司佛山市分行
邮政储蓄银行股份有
20,000 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
限公司佛山市分行
建设银行股份有限公
20,000 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
司佛山分行
农业银行股份有限公
20,000 一年 陈伟忠、阮宜宝 无
司顺德容桂支行
浙商银行股份有限公
15,000 一年 陈伟忠 无
司广州分行
华夏银行股份有限公 10,000 一年 陈伟忠 无
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
授信敞口 授信
贷款行 担保人 抵押物
（万元） 期限
司佛山分行
珠海华润银行股份有
10,000 一年 陈伟忠 无
限公司佛山分行
平安银行股份有限公
10,000 一年 陈伟忠 无
司佛山分行
恒生银行（中国）有限
8,000 一年 陈伟忠 无
公司广州分行
汇丰银行（中国）有限
8,000 一年 陈伟忠 无
公司佛山分行
中国信托商业银行股
7,000 一年 陈伟忠 无
份有限公司广州分行
合计 460,000
四、定价依据及公允性
公司关联方为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，
属于关联方为公司发展的支持行为。
五、 该关联交易的必要性及对公司的影响
(一) 必要性
公司上述关联方为公司向银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业的要求，
公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营
提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。因此，上述关联交易是合理和必要的。
(二) 本次关联交易对公司的影响
上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性
没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联担保
为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案十五：《关于 2020 年日常性关联交易预计的议案》
各位股东：
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，根据公
司 2019 年关联交易情况，结合公司 2020 年业务发展需要，公司拟对 2020 年度
日常关联交易进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
预计 2020 年公司发生的日常性关联交易为：⑴公司向控股股东、实际控制人之
一阮宜宝女士及其关联方租赁办公场所、员工宿舍等房屋；⑵陈伟忠及其关联方为
公司银行授信提供担保。预计情况如下：
单位：万元
关联交易 合同签订金
关联交易类 关联交易 截至披露日
关联人 内容 额或预计金 上年发生金额
别 定价原则 已发生金额
额
依据市场
陈作留 租赁房屋 36.00 9.00 36.00
价格
关联租赁
依据市场
阮宜宝 租赁房屋 76.23 19.06 76.23
价格
陈伟忠及其关 关联方为
联方、佛山科顺 公司申请 无需支付
关联担保 460,000.00 87,368.22 224,314.09
等 3 家全资子 银行授信 对价
公司 提供担保
合计 460,112.23 87,396.28 224,426.32
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
2019 年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易为 365,404.61 万元，实际
发生 224,426.32 万元，主要系公司部分银行授信额度尚未实际使用完毕所致，具体
对照情况如下表：
单位：万元
实际发
关联 生额与
关联交易 实际发生金
交易 关联人 预计金额 预计金 披露日期及索引
内容 额
类别 额差异
（%）
关联 陈作留 租赁房屋 36 36 0 2019 年 4 月 26
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
实际发
关联 生额与
关联交易 实际发生金
交易 关联人 预计金额 预计金 披露日期及索引
内容 额
类别 额差异
（%）
租赁 阮宜宝 租赁房屋 76.23 68.61 11.11 日于巨潮资讯网披露
陈伟忠及其关 的《关于 2019 年日常
关联方为
联方、孙崇实、 性关联交易预计的公
关联 公司申请
卢嵩、佛山科 224,314.09 365,300.00 -38.59 告》（2019-017）
担保 银行授信
顺等 3 家全资
提供担保
子公司
合计 224,426.32 365,404.61 -38.58
注 1：截至 2019 年 12 月 31 日，关联方为公司提供担保尚未履行完毕的金额为 128,110.14
万元。
二、关联方介绍
关联方姓名 关联方类型 住所 关联关系
公司法定代表人、董事长，控股股东、实
陈伟忠 自然人 广东省深圳市
际控制人之一，持有公司 25.21%的股权
陈伟忠之配偶，公司实际控制人之一，持
阮宜宝 自然人 广东省深圳市
有公司 6.92%的股权
陈智忠 自然人 广东省佛山市 陈伟忠之胞弟，持有公司 6.65%的股权
陈华忠 自然人 广东省佛山市 陈伟忠之胞弟，持有公司 2.63%的股权
佛山市科顺建筑材
关联法人 广东省佛山市 公司全资子公司
料有限公司
重庆科顺新材料科
关联法人 重庆市 公司全资子公司
技有限公司
深圳市科顺防水工
关联法人 广东省深圳市 公司全资子公司
程有限公司
三、关联交易的主要内容
№ 关联交易类别 事项 关联方 预计金额(万元)
公司向关联方租赁房
1 陈作留 36.00
屋作为员工宿舍
公司深圳销售分公司、
关联租赁
深圳市科顺一零五六技术
2 阮宜宝 76.23
有限公司、向关联方租赁房
屋作为办公场所
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
№ 关联交易类别 事项 关联方 预计金额(万元)
公司向银行等金融机构申
请授信由关联方担保；具体
内容详见 2020 年 4 月 1 日 陈伟忠及其关联
3 关联担保 于巨潮资讯网披露的《关于 方、佛山科顺等 3 460,000
拟向银行申请综合授信额 家全资子公司
度并由关联方提供担保的
公告》（2020-021）
合计 460,112.23
四、定价依据及公允性
公司与关联方进行的日常关联交易属于正常的商业行为，房屋租赁费遵循有偿、
公平、自愿的商业原则，定价公允合理；为公司提供关联担保是公司受益行为，公
司无需向关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
(一) 必要性
公司控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士及其关联方拥有多处闲置房产，公
司租赁他们的房屋用于办公、安排职工住宿，有利于保障公司业务正常开展，提高
员工的凝聚力；陈伟忠及其关联方及公司全资子公司为公司的银行授信提供担保，
是银行等金融机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害
公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。
(二) 本次关联交易对公司的影响
上述租赁关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原
则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公
司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述关联
交易未影响公司独立性，不会导致公司对关联方产生重大依赖。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案十六：《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司董事赵军先生已于 2020 年 3 月 31 日向董事会提交辞职申请，根据《公
司章程》规定，赵军先生的辞职申请当日即生效，为更好保证公司董事会运行，经
公司董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人进行资格审核后，董事会
同意提名龚兴宇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日起至第二届董事会届满日止。龚兴宇先生简历详见公司于 2020 年 4 月 1
日在巨潮资讯网披露的《科顺股份关于董事、副总裁离职暨补选公司非独立董事的
公告》。
以上议案，请各位股东审议！
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案十七：《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
各位股东：
为满足全资子公司工程建设资金需要和日常经营资金需求，公司拟为全资子公
司德州科顺建筑材料有限公司、福建科顺新材料有限公司及荆门科顺新材料有限公
司，向银行申请共计 63,000 万元综合授信提供担保，担保期限为一年至五年。具体
担保内容如下：
一、担保情况概述
为满足全资子公司工程项目建设资金需求，科顺防水科技股份有限公司（以下
简称“公司”）拟为全资子公司德州科顺建筑材料有限公司、福建科顺新材料有限公
司，分别向中国银行股份有限公司德州分行临邑支行申请 30,000 万元综合授信、中
国银行股份有限公司三明明溪支行申请 30,000 万元综合授信提供担保，担保期限为
五年。
为确保全资子公司荆门科顺新材料有限公司（以下简称“荆门科顺”）顺利复
工复产，尽快回归正常经营状态，降低疫情对公司的影响，结合当地政府和金融机
构为荆门科顺提供的各项优惠政策，荆门科顺拟向中国建设银行股份有限公司荆门
分行申请人民币 3,000 万元综合授信额度，根据中国建设银行股份有限公司的要求，
公司拟为荆门科顺该笔授信额度提供担保，担保期限为一年。
综上，公司本次拟为上述三家全资子公司向银行申请共计 63,000 万元授信提供
担保，担保期限为一年至五年，全资子公司可在该授信额度范围内办理包括但不限
于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、融资租赁等业务。
二、被担保人基本情况
1、德州科顺建筑材料有限公司
（1）基本情况
公司名称 德州科顺建筑材料有限公司
成立日期 2014 年 07 月 22 日
法定代表人 章国政
注册资本 8,000 万人民币
实收资本 8,000 万人民币
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
注册地及生产经营地 山东省德州市临邑县林子镇北部大工业区
股东构成及控制情况 公司持股 100%
防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、
技术服务；本公司产品的售后服务；防水工程施工；经营和代理
主营业务
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年末
总资产 25,617.91 18,842.52
总负债 13,864.35 8,782.95
净资产 11,753.55 10,059.57
2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 48,763.48 38,504.72
净利润 1,693.98 2,358.31
2、福建科顺新材料有限公司
（1）基本情况
公司名称 福建科顺新材料有限公司
成立日期 2019 年 09 月 27 日
法定代表人 雷志军
注册资本 5,000 万人民币
实收资本 5,000 万人民币
注册地及生产经营地 福建省三明市明溪县雪峰镇明珠路 129 号 3 层 302 室
股东构成及控制情况 公司持股 100%
其他建筑材料制造；防水建筑材料制造；防水防腐保温工程专业
承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；建材批发；涂料制
造（不含易制毒化学品）；涂料零售；建筑材料生产专用机械制造；
主营业务
其他未列明的机械设备租赁服务；对居民服务、修理和其他服务
业的投资；新材料技术推广服务；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（2）简要财务数据
福建科顺新材料有限公司于 2019 年 09 月 27 日成立，截至 2019 年第三季度末
尚未开展生产经营。
3、荆门科顺新材料有限公司
（1）基本情况
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
公司名称 荆门科顺新材料有限公司
成立日期 2016 年 11 月 07 日
法定代表人 王能永
注册资本 5,000 万人民币
实收资本 5,000 万人民币
注册地及生产经营地 荆门市掇刀区荆东大道 39 号 5 楼（荆门化工循环产业园）
股东构成及控制情况 公司持股 100%
新型建筑防水材料生产和销售；经营企业自产产品出口业务，本
主营业务 企业生产所需材料、仪器仪表，机械设备、零配件及技术进口业
务（国家限定经营和国家禁止进出口除外）。
（2）简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年末
总资产 29,000.62 15,064.97
总负债 25,097.93 10,548.93
净资产 3,902.69 4,516.04
2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 123.77 0
净利润 -613.35 -348.61
荆门科顺作为公司华中地区生产基地，系公司合并报表口径范围内的全资子公司，截至 2019 年三季度末，
荆门科顺尚未投产，因此其经营情况暂为亏损，其负债主要系公司合并报表范围内负债。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未与被担保对象签订担保协议，后续将根据被担保对象具体授信用
途以及银行等金融机构的要求另行签订担保总额不超过人民币 63,000 万元的担保
协议。
以上议案，请各位股东审议！
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
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