证券代码：300737       证券简称：科顺股份       公告编号：2020-038



                 科顺防水科技股份有限公司
         关于深圳证券交易所问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

    科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月

10 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对科顺防水

科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第 92 号，以下

简称“问询函”）。公司针对问询函涉及的相关事项进行了认真核查与

分析，现予以回复如下：

    问题：2020 年 4 月 9 日，你公司披露了《关于修订 2020 年度非

公开发行股票方案的公告》，根据《发行监管问答——关于上市公司

非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，原发行方案

中拟向方勇、卢嵩等 10 名特定发行对象发行的股票份额由实际控制

人陈伟忠承接，定价基准日不变。我部对此表示关注，请你公司说明

本次修订非公开发行股票方案的内容是否属于《上市公司非公开发行

股票实施细则》第十五条中规定的发行方案发生变化的情形，是否需

要董事会重新确定本次发行的定价基准日。请保荐机构、律师核查并

发表明确意见。

    【回复】


                                 1/5
   一、本次修订非公开发行股票方案的内容

   2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审

议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<非

公开发行 A 股股票预案>的议案》等议案，并于 2020 年 3 月 3 日在规

定的信息披露媒体上披露。

   根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发行监管问答——关

于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以

及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行方案“如参与本次

非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中

国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，

有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销

商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、

毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等 10 名特

定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了补充协

议，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了补充协

议。

   公司基于上述事项，2020 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第二十

二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议

案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2020 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案的修

订情况如下：


                              2/5
  类别                修订前                                  修订后
                                            本次发行为面向特定对象的非公开发行。
                                            根据公司第二届董事会第二十次会议决议以
                                            及公司与各发行对象签署《附条件生效的股
                                            份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、
                                            卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、
                                            赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11 名特定
                                            发行对象。
                                            根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发
                                            行监管问答——关于上市公司非公开发行股
                                            票引入战略投资者有关事项的监管要求》以
                                            及公司第二届董事会第二十次会议审议通过
         本次非公开发行的发行对象为公
                                            的发行预案“如参与本次非公开发行的部分
         司控股股东、实际控制人、董事长
                                            认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不
         陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕
                                            符合中国证监会相关规定的，其他认购对象
发行对象 双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、
                                            拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购
及认购方 龚兴宇、汪显俊、陈冬青，职工代
                                            对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐
式       表监事黄志东、监事涂必灵。
                                            机构（主承销商）协商确定各认购对象的认
         公司本次非公开发行的对象将以
                                            购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕
         人民币现金方式全额认购本次非
                                            双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄
         公开发行的股票。
                                            志东和涂必灵等 10 名特定发行对象同意放弃
                                            认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附
                                            条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟
                                            忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公
                                            司签署了《附条件生效的股份认购合同之补
                                            充协议》。
                                            因此，本次发行对象为陈伟忠 1 名特定发行
                                            对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条
                                            件生效的股份认购合同》及《附条件生效的
                                            股份认购合同之补充协议》，且以现金方式认
                                            购本次非公开发行的股票。
          陈伟忠先生及方勇先生通过本次
          非公开发行认购的公司股票自发      陈伟忠先生通过本次非公开发行认购的公司
          行结束之日起 36 个月内不得转      股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
          让；其余认购对象通过本次非公开    若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构
          发行认购的公司股票自发行结束      后续对非公开发行股票的限售期的规定进行
          之日起 18 个月内不得转让。若中    修订，则按照修订后的规定调整本次非公开
限售期
          国证监会、深圳证券交易所等监管    发行股票的限售期限。限售期结束后，相关
          机构后续对非公开发行股票的限      股票转让将按除《上市公司股东、董监高减
          售期的规定进行修订，则按照修订    持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、
          后的规定调整本次非公开发行股      规章、规范性文件以及发行人公司章程的有
          票的限售期限。限售期结束后，相    关规定执行。
          关股票转让将按除《上市公司股


                                       3/5
类别              修订前                          修订后
       东、董监高减持股份的若干规定》
       之外的相关法律、法规、规章、规
       范性文件以及发行人公司章程的
       有关规定执行。

       除上述内容的修订外，本次非公开发行方案其他内容保持不变。

  该修订系按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行方案既

  有内容范围内的修订。

       二、本次修订是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第

  十五条中规定的发行方案发生变化的情形

       《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”

  第十五条规定：定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告

  日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，

  出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：一）

  本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案

  发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

       本次非公开发行方案的修订系按照公司第二届董事会第二十次会

  议审议通过的发行方案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃

  认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对

  象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购

  权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份

  额”之既有内容范围内的修订，原发行方案已涵盖本次修订内容，故

  本次修订不属于发行方案变化，也不存在本次非公开发行股票股东大


                                   4/5
会决议的有效期已过及其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

   综上所述，本次修订不属于《实施细则》第十五条规定需要重新

确定本次发行定价基准日的情形。因此，本次发行的定价基准日仍为

公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 3 日）。

    三、保荐机构核查意见

    国元证券股份有限公司认为：科顺股份修订本次非公开发行股票

方案的内容不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条中

规定的发行方案发生变化的情形，无需董事会重新确定本次发行的定

价基准日。

    四、律师核查意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次修订非公开发行

股票方案内容不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条

中规定的发行方案发生变化的情形，无需董事会重新确定本次发行的

定价基准日。




                                    科顺防水科技股份有限公司

                                             董事会

                                        2020 年 4 月 14 日




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