科顺股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年度非公开发行A股股票的专项核查意见2020-04-14
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票的
专项核查意见
二〇二〇年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票的
专项核查意见
致：深圳证券交易所创业板公司管理部
2020 年 4 月 10 日，贵部下发《关于对科顺防水科技股份有限公司的问询函》
（创业板问询函〔2020〕第 92 号，以下简称“问询函”），就科顺防水科技股份
有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）于 2020 年 4 月 9 日披露的《关于
修订 2020 年度非公开发行股票方案的公告》涉及相关事项予以问询。本所律师
经过对前述事项的调查和了解，现就前述事项出具专项核查意见如下：
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专项核查意见
问题：
2020 年 4 月 9 日，你公司披露了《关于修订 2020 年度非公开发行股票方案
的公告》，根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》，原发行方案中拟向方勇、卢嵩等 10 名特定发行对象
发行的股票份额由实际控制人陈伟忠承接，定价基准日不变。我部对此表示关注，
请你公司说明本次修订非公开发行股票方案的内容是否属于《上市公司非公开发
行股票实施细则》第十五条中规定的发行方案发生变化的情形，是否需要董事会
重新确定本次发行的定价基准日。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第十五条
规定：“定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议
公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事
会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的
有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大
影响的事项。”
根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发行监管问答——关于上市公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第
二十次会议审议通过的发行方案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认
购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购
该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机
构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”的内容，方勇、卢嵩、孙崇实、
毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等 10 名特定发行对
象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了补充协议，陈伟忠同意承接
认购上述全部股票份额，并与公司签署了补充协议。
公司基于上述事项对发行方案进行的修订，系对公司第二届董事会第二十次
会议审议通过的发行方案之既有内容范围内的修订，原发行方案已涵盖上述内容，
故本次修订不属于发行方案变化，不属于根据《实施细则》第十五条规定需要重
新确定本次发行定价基准日的情形。因此，本次发行定价基准日仍为公司第二届
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专项核查意见
董事会第二十次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 3 日）。
综上所述，本所认为，公司本次修订非公开发行股票方案内容不属于《上市
公司非公开发行股票实施细则》第十五条中规定的发行方案发生变化的情形，无
需董事会重新确定本次发行的定价基准日。
（以下无正文）
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