国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所

 《关于对科顺防水科技股份有限公司的问询函》有关事项
                                之核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

       2020 年 4 月 10 日，贵部下发《关于对科顺防水科技股份有限公司的问询函》
（创业板问询函〔2020〕第 92 号，以下简称“问询函”）,就科顺防水科技股份
有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）于 2020 年 4 月 9 日披露的《关
于修订 2020 年度非公开发行股票方案的公告》涉及的相关事项予以问询。根据
问询函中的相关要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为本
次非公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函中涉
及的相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵部，请予审核。

       问题：2020 年 4 月 9 日，你公司披露了《关于修订 2020 年度非公开发行股
票方案的公告》，根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》，原发行方案中拟向方勇、卢嵩等 10 名特定发
行对象发行的股票份额由实际控制人陈伟忠承接，定价基准日不变。我部对此表
示关注，请你公司说明本次修订非公开发行股票方案的内容是否属于《上市公司
非公开发行股票实施细则》第十五条中规定的发行方案发生变化的情形，是否需
要董事会重新确定本次发行的定价基准日。请保荐机构、律师核查并发表明确意
见。

   【回复】

   一、本次修订非公开发行股票方案的内容

   2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票
预案>的议案》等议案，并于 2020 年 3 月 3 日在规定的信息披露媒体上披露。

   根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发行监管问答——关于上市公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第
二十次会议审议通过的发行方案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认
购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购
该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机
构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、
毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等 10 名特定发行对
象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了补充协议，陈伟忠同意承接
认购上述全部股票份额，并与公司签署了补充协议。

   公司基于上述事项，2020 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第二十二次会议审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。2020 年度非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）方案的修订情况如下：

  类别               修订前                             修订后
                                      本次发行为面向特定对象的非公开发行。
                                      根据公司第二届董事会第二十次会议决议以
                                      及公司与各发行对象签署《附条件生效的股
                                      份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、
                                      卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵
                                      军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11 名特定发
                                      行对象。
                                      根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发
           本次非公开发行的发行对象
                                      行监管问答——关于上市公司非公开发行股
           为公司控股股东、实际控制
                                      票引入战略投资者有关事项的监管要求》以
           人、董事长陈伟忠，公司董事
                                      及公司第二届董事会第二十次会议审议通过
           方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，
发行对象                              的发行预案“如参与本次非公开发行的部分
           高级管理人员孙崇实、龚兴
及认购方                              认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不
           宇、汪显俊、陈冬青，职工代
式                                    符合中国证监会相关规定的，其他认购对象
           表监事黄志东、监事涂必灵。
                                      拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购
           公司本次非公开发行的对象
                                      对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐
           将以人民币现金方式全额认
                                      机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购
           购本次非公开发行的股票。
                                      份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、
                                      龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂
                                      必灵等 10 名特定发行对象同意放弃认购本
                                      次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生
                                      效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意
                                      承接认购上述全部股票份额，并与公司签署
                                      了《附条件生效的股份认购合同之补充协
                                      议》。
  类别              修订前                              修订后

                                        因此，本次发行对象为陈伟忠 1 名特定发行
                                        对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件
                                        生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份
                                        认购合同之补充协议》，且以现金方式认购本
                                        次非公开发行的股票。
          陈伟忠先生及方勇先生通过
          本次非公开发行认购的公司
          股票自发行结束之日起 36 个
          月内不得转让；其余认购对象
          通过本次非公开发行认购的      陈伟忠先生通过本次非公开发行认购的公司
          公司股票自发行结束之日起      股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
          18 个月内不得转让。若中国证   若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构
          监会、深圳证券交易所等监管    后续对非公开发行股票的限售期的规定进行
          机构后续对非公开发行股票      修订，则按照修订后的规定调整本次非公开
限售期
          的限售期的规定进行修订，则    发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股
          按照修订后的规定调整本次      票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股
          非公开发行股票的限售期限。    份的若干规定》之外的相关法律、法规、规
          限售期结束后，相关股票转让    章、规范性文件以及发行人公司章程的有关
          将按除《上市公司股东、董监    规定执行。
          高减持股份的若干规定》之外
          的相关法律、法规、规章、规
          范性文件以及发行人公司章
          程的有关规定执行。


   除上述内容的修订外，本次非公开发行方案其他内容保持不变。该修订系按
照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行方案既有内容范围内的修订。

   二、本次修订是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条中规
定的发行方案发生变化的情形

   《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”第十五条规
定：“定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公
告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会
重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有
效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影
响的事项。”

   本次非公开发行方案的修订系按照公司第二届董事会第二十次会议审议通
过的发行方案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票
份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权
利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协
商确定各认购对象的认购份额”之既有内容范围内的修订，原发行方案已涵盖本
次修订内容，故本次修订不属于发行方案变化，也不存在本次非公开发行股票股
东大会决议的有效期已过及其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

   综上所述，本次修订不属于根据《实施细则》第十五条规定需要重新确定本
次发行定价基准日的情形。因此，本次发行的定价基准日仍为公司第二届董事会
第二十次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 3 日）。

     三、保荐机构核查意见

    经核查，国元证券认为：科顺股份修订本次非公开发行股票方案的内容不属
于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条中规定的发行方案发生变化的
情形，无需董事会重新确定本次发行的定价基准日。

   （以下无正文）