北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年四月
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公
司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受科
顺防水科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020 年第
一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法
律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2020 年 4 月 10 日在规定的信息披露媒
体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对
会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，
明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电
话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于2020年4月27日下午14:30在佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司4
楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投
票的时间为2020年4月27日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的
法律意见书
时间为2020年4月27日9:15-15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 76 人，代表公司有表决权的股份 342,383,502 股，占公司
有表决权的股份总数的 56.3387%。
1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件
及授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 16 人，代表公司有
表决权的股份 259,605,802 股。经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代
理人均具备出席本次股东大会的资格。
2. 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东
共 60 人，代表公司有表决权的股份 82,777,700 股。参加网络投票的股东的资格
已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
（二）出席、列席现场会议的其他人员
1. 公司董事；
2. 公司监事；
3. 公司董事会秘书；
4. 公司其他高级管理人员；
5. 本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
法律意见书
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情
形。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进
行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在
现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有
对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
1. 议案名称：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：342,383,502 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
2. 议案名称：《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
（1）议案 2.01 发行股票种类及面值
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
（2）议案 2.02 发行方式
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
（3）议案 2.03 发行对象和认购方式
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
（4）议案 2.04 发行价格和定价原则
表决结果：82,798,150 股同意，4,400 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出
法律意见书
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9054%。
（5）议案 2.05 发行数量
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
（6）议案 2.06 募集资金额度及用途
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
（7）议案 2.07 发行股份的限售期
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
（8）议案 2.08 本次发行前滚存未分配利润分配安排
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
（9）议案 2.09 上市安排
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
（10）议案 2.10 本次非公开发行决议的有效期
表决结果：79,915,550 股同意，0 股反对，2,961,000 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.4272%。
3. 议案名称：关于公司<非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
4. 议案名称：《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
法律意见书
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
5. 议案名称：《关于公司<本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）>的议案》
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
6. 议案名称：《关于<科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告>的议案》
表决结果：342,309,502 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%。
7. 议案名称：《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
8. 议案名称：《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出
收购要约的议案》
表决结果：100,643,570 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9265%。
9. 议案名称：《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》
表决结果：82,802,550 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。
10. 议案名称：《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：83,611,786 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9116%。
11. 议案名称：《关于<公司相关主体确保科顺防水科技股份有限公司非公开
发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》
表决结果：83,611,786 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
法律意见书
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9116%。
12. 议案名称：《关于<科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：342,309,502 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%。
13. 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 A 股
股票相关事宜的议案》
表决结果：342,309,502 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%。
14. 议案名称：《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议
案》
表决结果：100,643,570 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9265%。
15. 议案名称：《关于 2020 年日常性关联交易预计的议案》
表决结果：100,643,570 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9265%。
16. 议案名称：《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：340,071,660 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9782%。
17. 议案名称：《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：342,309,502 股同意，0 股反对，74,000 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
