北京市中伦(深圳)律师事务所 关于科顺防水科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二〇年四月 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦(深圳)律师事务所 关于科顺防水科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:科顺防水科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规 则》(下称“《股东大会规则》”)等有关法律法规的规定及公司现行章程(下称“《公 司章程》”)的有关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受科 顺防水科技股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2020 年第 一次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程 序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法 律意见。 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会,公司董事会于 2020 年 4 月 10 日在规定的信息披露媒 体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点,对 会议议题进行了披露,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权, 明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电 话号码,符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议 于2020年4月27日下午14:30在佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司4 楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投 票的时间为2020年4月27日9:30-11:30、13:00-15:00,通过互联网投票平台投票的 法律意见书 时间为2020年4月27日9:15-15:00。 本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 (一)出席本次股东大会的股东 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开,出席本次股东大会 的股东及股东代理人共 76 人,代表公司有表决权的股份 342,383,502 股,占公司 有表决权的股份总数的 56.3387%。 1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件 及授权委托书等文件,出席现场会议的股东及股东代理人共 16 人,代表公司有 表决权的股份 259,605,802 股。经本所律师验证,出席现场会议的股东及股东代 理人均具备出席本次股东大会的资格。 2. 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认,在本次股东大会 确定的网络投票时段内,通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东 共 60 人,代表公司有表决权的股份 82,777,700 股。参加网络投票的股东的资格 已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。 (二)出席、列席现场会议的其他人员 1. 公司董事; 2. 公司监事; 3. 公司董事会秘书; 4. 公司其他高级管理人员; 5. 本所律师。 经验证,上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 法律意见书 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符,本次股东大会没有对 会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议案或提出增加新议案的情 形。 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,现场会议履行 了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决,按公司章程规定的程序进 行计票和监票;网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。在 现场投票和网络投票全部结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股东及股东代理人没有 对表决结果提出异议,并当场公布现场表决结果。 本次股东大会对议案的表决结果如下: 1. 议案名称:《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 表决结果:342,383,502 股同意,0 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次 股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。 2. 议案名称:《关于公司非公开发行 A 股股票方案(修订稿)的议案》 (1)议案 2.01 发行股票种类及面值 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 (2)议案 2.02 发行方式 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 (3)议案 2.03 发行对象和认购方式 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 (4)议案 2.04 发行价格和定价原则 表决结果:82,798,150 股同意,4,400 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出 法律意见书 席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9054%。 (5)议案 2.05 发行数量 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 (6)议案 2.06 募集资金额度及用途 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 (7)议案 2.07 发行股份的限售期 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 (8)议案 2.08 本次发行前滚存未分配利润分配安排 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 (9)议案 2.09 上市安排 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 (10)议案 2.10 本次非公开发行决议的有效期 表决结果:79,915,550 股同意,0 股反对,2,961,000 股弃权。同意股数占出 席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.4272%。 3. 议案名称:关于公司<非公开发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿) 的议案》 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 4. 议案名称:《关于公司<非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 法律意见书 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 5. 议案名称:《关于公司<本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告(修订稿)>的议案》 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 6. 议案名称:《关于<科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专 项报告>的议案》 表决结果:342,309,502 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%。 7. 议案名称:《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 8. 议案名称:《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出 收购要约的议案》 表决结果:100,643,570 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9265%。 9. 议案名称:《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》 表决结果:82,802,550 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%。 10. 议案名称:《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取措施的议案》 表决结果:83,611,786 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9116%。 11. 议案名称:《关于<公司相关主体确保科顺防水科技股份有限公司非公开 发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》 表决结果:83,611,786 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 法律意见书 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9116%。 12. 议案名称:《关于<科顺防水科技股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划>的议案》 表决结果:342,309,502 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%。 13. 议案名称:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 A 股 股票相关事宜的议案》 表决结果:342,309,502 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%。 14. 议案名称:《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的议 案》 表决结果:100,643,570 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9265%。 15. 议案名称:《关于 2020 年日常性关联交易预计的议案》 表决结果:100,643,570 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9265%。 16. 议案名称:《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果:340,071,660 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9782%。 17. 议案名称:《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 表决结果:342,309,502 股同意,0 股反对,74,000 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9784%。 本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公 司章程》的规定,表决结果合法有效。 法律意见书 五、结论 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》和《公司章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格; 出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》 《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。(以下无正文)