证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-061
科顺防水科技股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 461,000 股。其中，拟
回购注销首次授予限制性股票数量 360,000 股，回购价格为 6.759
元/股；回购注销预留授予限制性股票数量 101,000 股，回购价格为
6.628 元/股。
2、拟注销的期权数量为 922,000 份。其中，拟注销首次授予期
权 720,000 份，注销预留授予 202,000 份。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由 607,723,600 股减至
607,262,600 股。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5
月 12 日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九
次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票的议案》，因 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次及
预留授予部分原激励对象已离职不再具备激励对象资格，同时，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《科顺
防水科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”），公司董事会同意将上述原因确认的
922,000 份股票期权及 461,000 股限制性股票进行注销/回购注销，
此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2018 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会
议审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次
会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律
师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投
资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具
了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示
期自 2018 年 6 月 28 日至 2018 年 7 月 7 日，在公示期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2018 年
7 月 12 日出具了《监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年
第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授
予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予
股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第
二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授
予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独
立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2018 年 7 月 27 日
为授予日，向符合条件的 315 名激励对象（不含预留部分）首次授予
权益 2,017.50 万股，其中股票期权 1,345.00 万股，限制性股票 672.50
万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，
荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第
二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出
具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激
励计划调整相关事项出具了法律意见书。
6、2018 年 8 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018 年
8 月 31 日完成了对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予权益的审核与登记工作。
7、2019 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了
独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
8、2019 年 5 月 16 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股
票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共
计 75 人，授予权益总量为 460.5006 万股，其中股票期权授予数量为
307.00 万股，限制性股票授予数量为 153.5006 万股。授予限制性股
票的上市日为 2019 年 5 月 16 日，期权授予登记完成时间为 2019 年
5 月 16 日。
9、2019 年 6 月 19 日，公司发布了《关于限制性股票回购注销
及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为
294.3 万股，占回购前公司总股本的 0.48%，回购价格为 6.628 元/
股。注销的期权数量为 588.6 万份。本次回购注销完成后，公司总股
本由 61,066.66 万股减至 60,772.36 万股。
10、2020 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议
和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权
价格的议案》，同意按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，依据公司 2018 年度利润分配的实施情况，
将 2018 年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由 13.15
元/股调整至 13.10 元/股。
二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价
格及资金来源
（一）注销/回购注销原因
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”中相
关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之
日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解
除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余
获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不
得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予 35
名原激励对象已离职不再具备激励对象资格，公司拟对其所持已获授
但尚未行权的股票期权进行注销，对其所持已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为调整后的授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（二）注销/回购注销数量
本 次 公 司 拟 对 上 述 35 名 原 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 行 权 的
922,000 份 股 票 期 权 进 行 注 销 ， 对 其 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的
461,000 股进行回购注销。其中，本次拟回购注销的限制性股票占公
司目前股本总额 607,723,600 股的 0.08%。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
1、《激励计划》有关回购价格的规定
（1）公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生
之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准
解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其
余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票
不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
（3）公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议
通过 2018 年年度权益分派方案，根据公司于 2019 年 5 月 29 日公告
的《2018 年年度权益分派实施公告》，该次利润分派以公司总股本
610,666,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含
税）。
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励计划（草
案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生派息影响公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
综上，本次限制性股票的回购价格（不含同期存款利息）将由
6.58 元/股调整为 6.53 元/股。
2、限制性股票回购金额
（1）首次授予部分限制性股票回购金额
首次授予激励对象的资金使用期为 20 个月，根据中国人民银行
于 2015 年 10 月 24 日起执行至今的基准利率，两年定期存款利率为
2.10%，则首次授予限制性股票的最终回购价格为 6.53×（1+2.10%
×2×20/24）=6.759 元/股，本次回购注销首次授予限制性股票数量
为 360,000 股，则本次拟用于回购首次授予限制性股票的资金总额为
2,433,240 元。
（2）预留授予部分限制性股票回购金额
预留授予激励对象的资金使用期为一年，根据中国人民银行于
2015 年 10 月 24 日起执行至今的基准利率，一年定期存款利率为 1.5%，
因此，预留授予限制性股票的最终回购价格为：6.53×（1+1.5%）
=6.628 元/股。本次回购注销预留授予限制性股票数量为 101,000 股，
则本次拟用于回购预留授予限制性股票的资金总额为 669,428 元。
综上，本次回购注销限制性股票的资金总额为 3,102,668 元，回
购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次增减变
股份性质
数量 比例(%) 动（+，-） 数量 比例(%)
一、限售条件流通
307,906,257.00 50.67 -461,000 307,445,257.00 50.63
股/非流通股
高管锁定股 17,596,223.00 2.9 17,596,223.00 2.90
首发前限售股 5,057,006.00 0.83 5,057,006.00 0.83
股权激励限售股 285,253,028.00 46.94 -461,000 284,792,028.00 46.90
二、无限售条件流
299,817,343.00 49.33 299,817,343.00 49.37
通股
三、股份总数 607,723,600.00 100 -461,000 607,262,600.00 100
四、本次注销/回购注销对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和
稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的
价值。
五、后续安排
1、本次股票期权的注销及限制性股票的回购注销事项尚需提交
公司股东大会审议通过。
2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续
激励计划的实施。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
本次对已离职人员已获授但尚未行权的 922,000 份股票期权进
行注销，对其尚未解除限售的 461,000 股限制性股票进行回购注销，
符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等有关规定，同意公
司注销/回购注销上述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权
922,000 股及尚未解除限售的限制性股票 461,000 股，限制性股票回
购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，我们一致认为公司此次注销股票期权及回购注销限制
性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项
已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件，符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按
照相关规定注销/回购注销以上权益。
七、监事会意见
根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定，对
本次股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销的权益数量及涉
及的激励对象名单进行了核实，认为：
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予 35
名原激励对象已离职不再具备激励对象资格，我们一致同意由公司将
前述人员所持的已获授但尚未行权的 922,000 份股票期权进行注销，
对其已获授但尚未解除限售的 461,000 股限制性股票进行回购注销，
限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之
和。
八、法律意见书结论性意见
本次股权激励计划回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《股权激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决
议；
2、科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、科顺防水科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予部分行
权及解除限售条件成就及回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 13 日
