证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2020-061 科顺防水科技股份有限公司 关于注销部分股票期权及回购注销 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 特别提示: 1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 461,000 股。其中,拟 回购注销首次授予限制性股票数量 360,000 股,回购价格为 6.759 元/股;回购注销预留授予限制性股票数量 101,000 股,回购价格为 6.628 元/股。 2、拟注销的期权数量为 922,000 份。其中,拟注销首次授予期 权 720,000 份,注销预留授予 202,000 份。 3、本次回购注销完成后,公司总股本将由 607,723,600 股减至 607,262,600 股。 科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5 月 12 日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九 次会议,分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限 制性股票的议案》,因 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次及 预留授予部分原激励对象已离职不再具备激励对象资格,同时,根据 《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《科顺 防水科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草 案)》(以下简称“《激励计划》”),公司董事会同意将上述原因确认的 922,000 份股票期权及 461,000 股限制性股票进行注销/回购注销, 此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下: 一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划概述 1、2018 年 6 月 27 日,公司召开第二届董事会第三次会议,会 议审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次 会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励 计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。北京市中伦(深圳)律 师事务所(以下简称“中伦律师”)出具了法律意见书,上海荣正投 资咨询股份有限公司(以下简称“荣正咨询”)就《激励计划》出具 了独立财务顾问报告。 2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示,公示 期自 2018 年 6 月 28 日至 2018 年 7 月 7 日,在公示期限内,公司监 事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外,监事 会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查,并于 2018 年 7 月 12 日出具了《监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2018 年 7 月 16 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年 第二次临时股东大会批准,董事会被授权确定首次授予日,在首次授 予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予 股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。 4、2018 年 7 月 27 日,公司召开第二届董事会第四次会议和第 二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授 予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独 立意见,同意公司调整本激励计划相关事项,并以 2018 年 7 月 27 日 为授予日,向符合条件的 315 名激励对象(不含预留部分)首次授予 权益 2,017.50 万股,其中股票期权 1,345.00 万股,限制性股票 672.50 万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书, 荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 5、2018 年 8 月 20 日,公司召开第二届董事会第六次会议和第 二届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出 具了独立意见,同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激 励计划调整相关事项出具了法律意见书。 6、2018 年 8 月 31 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于 2018 年 8 月 31 日完成了对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予权益的审核与登记工作。 7、2019 年 4 月 25 日,公司召开第二届董事会第十三次会议和 第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及 回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了 独立意见,中伦律师出具了法律意见书。 8、2019 年 5 月 16 日,公司发布了《关于 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》,完成了预留限制性股 票与股票期权激励计划的授予登记工作,本次预留授予的激励对象共 计 75 人,授予权益总量为 460.5006 万股,其中股票期权授予数量为 307.00 万股,限制性股票授予数量为 153.5006 万股。授予限制性股 票的上市日为 2019 年 5 月 16 日,期权授予登记完成时间为 2019 年 5 月 16 日。 9、2019 年 6 月 19 日,公司发布了《关于限制性股票回购注销 及股票期权注销完成的公告》,本次回购注销的限制性股票数量为 294.3 万股,占回购前公司总股本的 0.48%,回购价格为 6.628 元/ 股。注销的期权数量为 588.6 万份。本次回购注销完成后,公司总股 本由 61,066.66 万股减至 60,772.36 万股。 10、2020 年 5 月 12 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议 和第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权 价格的议案》,同意按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计 划(草案)》的相关规定,依据公司 2018 年度利润分配的实施情况, 将 2018 年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由 13.15 元/股调整至 13.10 元/股。 二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价 格及资金来源 (一)注销/回购注销原因 根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”中相 关规定:激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职,自情况发生之 日,激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解 除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售,其余 获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不 得行权/解除限售,并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价 格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予 35 名原激励对象已离职不再具备激励对象资格,公司拟对其所持已获授 但尚未行权的股票期权进行注销,对其所持已获授但尚未解除限售的 限制性股票进行回购注销,限制性股票回购价格为调整后的授予价格 加上银行同期存款利息之和。 (二)注销/回购注销数量 本 次 公 司 拟 对 上 述 35 名 原 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 行 权 的 922,000 份 股 票 期 权 进 行 注 销 , 对 其 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 461,000 股进行回购注销。其中,本次拟回购注销的限制性股票占公 司目前股本总额 607,723,600 股的 0.08%。 (三)回购注销限制性股票的价格及资金来源 1、《激励计划》有关回购价格的规定 (1)公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价 格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 (2)激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职,自情况发生 之日,激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准 解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售,其 余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票 不得行权/解除限售,并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予 价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。 (3)公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议 通过 2018 年年度权益分派方案,根据公司于 2019 年 5 月 29 日公告 的《2018 年年度权益分派实施公告》,该次利润分派以公司总股本 610,666,600 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金(含 税)。 根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励计划(草 案)》相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公 司发生派息影响公司股票价格,公司应对尚未解除限售的限制性股票 的回购价格做相应的调整。调整方法如下: P=P0-V 其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息 额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须 大于 1。 综上,本次限制性股票的回购价格(不含同期存款利息)将由 6.58 元/股调整为 6.53 元/股。 2、限制性股票回购金额 (1)首次授予部分限制性股票回购金额 首次授予激励对象的资金使用期为 20 个月,根据中国人民银行 于 2015 年 10 月 24 日起执行至今的基准利率,两年定期存款利率为 2.10%,则首次授予限制性股票的最终回购价格为 6.53×(1+2.10% ×2×20/24)=6.759 元/股,本次回购注销首次授予限制性股票数量 为 360,000 股,则本次拟用于回购首次授予限制性股票的资金总额为 2,433,240 元。 (2)预留授予部分限制性股票回购金额 预留授予激励对象的资金使用期为一年,根据中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日起执行至今的基准利率,一年定期存款利率为 1.5%, 因此,预留授予限制性股票的最终回购价格为:6.53×(1+1.5%) =6.628 元/股。本次回购注销预留授予限制性股票数量为 101,000 股, 则本次拟用于回购预留授予限制性股票的资金总额为 669,428 元。 综上,本次回购注销限制性股票的资金总额为 3,102,668 元,回 购资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动后 本次增减变 股份性质 数量 比例(%) 动(+,-) 数量 比例(%) 一、限售条件流通 307,906,257.00 50.67 -461,000 307,445,257.00 50.63 股/非流通股 高管锁定股 17,596,223.00 2.9 17,596,223.00 2.90 首发前限售股 5,057,006.00 0.83 5,057,006.00 0.83 股权激励限售股 285,253,028.00 46.94 -461,000 284,792,028.00 46.90 二、无限售条件流 299,817,343.00 49.33 299,817,343.00 49.37 通股 三、股份总数 607,723,600.00 100 -461,000 607,262,600.00 100 四、本次注销/回购注销对公司业绩的影响 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对 公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和 稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造更大的 价值。 五、后续安排 1、本次股票期权的注销及限制性股票的回购注销事项尚需提交 公司股东大会审议通过。 2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后,不影响后续 激励计划的实施。 六、独立董事意见 公司独立董事经核查后,对该事项发表独立意见如下: 本次对已离职人员已获授但尚未行权的 922,000 份股票期权进 行注销,对其尚未解除限售的 461,000 股限制性股票进行回购注销, 符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等有关规定,同意公 司注销/回购注销上述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权 922,000 股及尚未解除限售的限制性股票 461,000 股,限制性股票回 购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。 综上所述,我们一致认为公司此次注销股票期权及回购注销限制 性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规,该事项 已履行相应的决策程序,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及 全体股东利益,符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规 范性文件,符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按 照相关规定注销/回购注销以上权益。 七、监事会意见 根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定,对 本次股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销的权益数量及涉 及的激励对象名单进行了核实,认为: 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予 35 名原激励对象已离职不再具备激励对象资格,我们一致同意由公司将 前述人员所持的已获授但尚未行权的 922,000 份股票期权进行注销, 对其已获授但尚未解除限售的 461,000 股限制性股票进行回购注销, 限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之 和。 八、法律意见书结论性意见 本次股权激励计划回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和 授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》 《股权激励计划》的相关规定。 九、备查文件 1、科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决 议; 2、科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议; 3、科顺防水科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会 第二十四次会议相关事项的独立意见; 4、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于科顺防水科技股份有限 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予部分行 权及解除限售条件成就及回购注销相关事项的法律意见书》。 特此公告。 科顺防水科技股份有限公司 董 事 会 2020 年 5 月 13 日