科顺股份:第二届董事会第二十六次会议决议公告2020-06-24
证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2020-082
科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
二十六次会议于 2020 年 6 月 23 日下午 15:30 在公司会议室以现场和
通讯方式召开,会议通知已于 2020 年 6 月 19 日发出。本次会议应出
席的董事 9 人,实际出席并参与表决的董事 9 人,会议由董事长陈伟
忠先生主持,公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议,依法表决,本次会议审议通过了以下议案:
(一)审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的
议案》
议案内容:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2020 年修订)》等相关法律、法规的规定,对照创
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业板上市公司非公开发行股票的条件,我们对公司实际情况及相关事
项进行了逐项自查和论证,认为公司符合创业板非公开发行 A 股股票
的资格和条件,拟向深圳证券交易所申请非公开发行 A 股股票。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,本议案无需提交股
东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案(二次修
订稿)的议案》
议案内容:
因创业板上市公司证券发行实施注册制改革,根据《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关规定,以及公司 2020 年
第一次临时股东大会的授权,公司将非公开发行方案中涉及中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的表述调整为深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册,并根据新规相应调整
其他表述,本次非公开发行股票方案的其他条款不变。
公司本次非公开发行股票方案修订的具体内容及逐项表决结果如
下:
1、发行方式
修订前:
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
自中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准批复有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
修订后:
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本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
经深圳证券交易所审核通过,并完成中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)注册后,在有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,本议案无需另行提
交股东大会审议。
2、发行数量
修订前:
本次非公开发行的股票数量不超过 3,000 万股(含),最终发行
数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准发行
的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行股票数量将根据募集
资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
修订后:
本次非公开发行的股票数量不超过 3,000 万股(含),最终发行数
量以深圳证券交易所审核通过,并完成中国证监会注册后实际发行的
数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行股票数量将根据募集资
金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,本议案无需另行提
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交股东大会审议。
3、本次非公开发行决议的有效期
修订前:
本次非公开发行的决议有效期为本次非公开发行方案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会
对本次非公开发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次非公开发
行完成日。
修订后:
本次非公开发行的决议有效期为本次非公开发行方案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内经深圳证券交易
所审核通过,并完成中国证监会的注册,则该有效期自动延长至本次
非公开发行完成日。
表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,本议案无需另行提
交股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(二
次修订稿)的议案》
议案内容:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2020 年修订)》等相关法律、法规的规定,公司拟
对《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案(修订
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稿)》进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行股票预
案(二次修订稿)》。
表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,本议案无需另行提
交股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论
证分析报告(二次修订稿)的议案》
议案内容:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2020 年修订)》等相关法律、法规的规定,公司拟
对《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分
析报告(修订稿)》进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证
分析报告(二次修订稿)》。
表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,本议案无需另行提
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交股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司<本次非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告(二次修订稿)>的议案》
议案内容:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2020 年修订)》等相关法律、法规的规定,公司拟
对《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告(修订稿)》进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告(二次修订稿)》。
表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,本议案无需另行提
交股东大会审议。
(六)审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议
(二)的议案》
议案内容:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2020 年修订)》等相关法律、法规的规定,公司根
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据最新法律法规及规范性文件要求,与陈伟忠签署了《附条件生效的
股份认购合同之补充协议(二)》,将原《认购合同》第 9.1 条中关于
“合同生效的先决条件”的内容修改为:
“本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情
况下即生效:本次发行经发行人董事会、股东大会批准,深交所审核
通过及中国证监会同意注册。”
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《科顺防水科技股份有限公司关于签订<附条件生效的股份认购合
同之补充协议(二)>的公告》。
表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
陈伟忠认购公司本次非公开发行 A 股股票事宜已经公司 2020 年第
一次临时股东大会审议通过,本次签署《补充协议(二)》系根据相关
法规、政策变动而相应修订生效条件,不涉及关联交易实质内容的变
更,无需另行提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于修订 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
议案内容:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2020 年修订)》等相关法律、法规的规定,公司对
非公开发行 A 股股票关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
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填补措施的内容进行了相应的修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《科顺防水科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的公告(修订后)》。
表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,本议案无需另行提
交股东大会审议。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 24 日
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