科顺防水科技股份有限公司
Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.
（广东省佛山市顺德区容桂红旗中路 38 号之一）
2020年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年六月
科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
发行人声明
发行人及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。
1
科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二十
二次会议、2020 年度第一次临时股东大会以及第二届董事第二十六次会议审议
通过，但尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附
条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕
双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11 名特定发行对象。
根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事
会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象
放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥
有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司
与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢
嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等 10
名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生
效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并
与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
鉴于中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》，陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充
协议（二）》，双方一致同意，对《附条件生效的股份认购合同》及《附条件
生效的股份认购合同之补充协议》中的生效条件修订为：“本合同在下列条件
全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，深交所
审核通过及中国证监会同意注册。”
2
科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
因此，本次发行对象为陈伟忠 1 名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司
签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协
议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，且以现金方式认购
本次非公开发行的股票。
本次非公开发行的发行对象陈伟忠系公司控股股东、实际控制人之一，因
此本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的发行价格为9.77元/股，定价基准日为公司第二届
董事会第二十次会议决议公告日（即2020年3月3日），发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过3,000.00万股（含本数），非公开发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
依据公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的
股份认购合同之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，
发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 陈伟忠 3,000.00 29,310.00
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数
量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,310.00万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
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6、发行对象陈伟忠认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后
减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以
及《公司章程》的相关规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中
国证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司进一步完善了股利
分配政策，并制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股
东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股
东分红回报规划等具体内容请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和
执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票
完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内
存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关
注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄
风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见
本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
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10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至2020年4月20日（2020年度第一次股东大会股权登记日），公司控
股股东陈伟忠及其全部一致行动人合计持有公司47.29%的股份，陈伟忠参与认
购本次非公开发行的股份，将导致陈伟忠及其全部一致行动人触发要约收购义
务。鉴于陈伟忠已在《附条件生效的股份认购合同》中承诺通过本次非公开发
行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收
购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，
公司董事会提请股东大会批准公司控股股东陈伟忠及其全部一致行动人免于发
出收购要约。
12、本次非公开发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国
证监会的准予注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ......................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 13
四、本次发行方案概要 ................................................................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 17
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 17
七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................... 17
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................................ 19
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ..................................................................................... 21
一、陈伟忠与发行人于 2020 年 3 月 2 日在中国佛山签署了附生效条件的股份认购合同，合同
内容摘要如下： ............................................................................................................................... 21
二、陈伟忠与发行人于 2020 年 4 月 8 日在中国佛山签署了附生效条件的股份认购合同之补充
协议，合同内容摘要如下： ........................................................................................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................. 25
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ....................................................................................... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................................... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................................... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................................. 28
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................ 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 ....................................................................................................................................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................................................... 31
第六节 本次非公开发行股票的风险说明 ..................................................................................... 32
一、行业政策风险 ........................................................................................................................... 32
二、实际控制人股权质押风险 ....................................................................................................... 32
三、股东即期回报被摊薄风险 ....................................................................................................... 32
四、应收账款回收风险 ................................................................................................................... 32
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
五、公司扩张导致的管理风险 ....................................................................................................... 33
六、本次非公开发行股票的审批风险 ........................................................................................... 33
七、股价波动风险 ........................................................................................................................... 33
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................. 34
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ............................................................................... 34
二、公司近三年利润分配情况 ....................................................................................................... 37
三、公司未来三年股东回报规划 ................................................................................................... 38
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ....................................................................................... 41
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................................................................... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................... 42
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ........................................................................... 42
三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........................................ 50
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、基本术语
本公司、公司、发行人、
指 科顺防水科技股份有限公司
科顺股份
科顺有限 指 发行人前身，广东科顺化工实业有限公司
公司章程 指 《科顺防水科技股份有限公司章程》
科顺防水科技股份有限公司2020年度非公开发行A股
本预案 指
股票预案（二次修订稿）
东方雨虹 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司（SZ002271）
凯伦股份 指 江苏凯伦建材股份有限公司（SZ300715）
北新建材 指 北新集团建材股份有限公司（SZ000786）
三棵树 指 三棵树涂料股份有限公司（SH603737）
亚士创能 指 亚士创能科技(上海)股份有限公司（SH603378）
本次发行/本次非公开发
指 本公司2020年度非公开发行A股股票之行为
行/本次非公开发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专业术语
以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出压延或辊
防水卷材 指 涂的薄片状可卷曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青
基防水卷材、高分子防水卷材
一种无定形材料，常温下呈流体、半流体状态，现场
刷涂、刮涂或喷涂在防水基层表面，经溶剂挥发、水
防水涂料 指
分蒸发、组分间化学反应可固结成一定厚度的防水涂
层
本预案中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 科顺防水科技股份有限公司
英文名称 Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.
法定代表人 陈伟忠
股票上市地、股票简
深圳证券交易所、科顺股份、300737
称及代码
注册资本 607,723,600 元
注册地址 广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一
邮政编码 528303
联系电话 0757-28603333
传 真 0757-26614480
统一社会信用代码 91440606231959841B
互联网网址 www.keshun.com.cn
电子信箱 office@keshun.com.cn
防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、
技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工；经营和代理
经营范围
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、建筑防水材料的应用需求增加
2019年，国家发展改革委印发《2019年新型城镇化建设重点任务》，提出
包括加快农业转移人口市民化、优化城镇化布局形态、推动城市高质量发展以
及加快推进城乡融合发展四个方面的重点任务。以市县域为整体，统筹规划城
乡基础设施，布局道路、供电、供水、通信、物流、防洪和垃圾处理等设施，
城乡住宅、基础设施的建设加大了对建筑防水材料的应用需求。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
根据中国建筑防水协会依据2019年1-10月产量数据预测，2019年度建筑防水
材料的产量将达到242,049万平方米，较2018年度增长9.40%，其中，防水卷材将
达到154,344万平方米，较2018年度增长10.90%，建筑防水材料呈现上升态势。
随着国民经济的发展和社会需求的提高，除了传统的房屋建筑物的屋面、
地下、外墙和室内的建筑防水材料的应用需求，城市道路桥梁和地下空间等市
政工程，高速公路和高速铁路的桥梁、隧道，地下铁道等交通工程，核电工程、
引水渠、水库、坝体、水利发电站及水处理等水利工程等等已成为建筑防水材
料的通用应用领域。建筑防水材料应用场景的增加，将进一步推动行业市场规
模的扩大以及行业内企业的发展。
另外，由于新冠肺炎疫情对国家经济的影响，近期在确保防控到位的前提
下，从中央到地方都在频频部署，强调加大政策调节力度，预计2020年基建投
资增速将明显回升，建筑防水材料的应用需求也将进一步加大。
2、建筑防水材料行业规范要求进一步提高
为了更好地引导产业结构调整，发改委和工信部发布的《产业结构调整指
导目录（2019年本）》中，鼓励发展“改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、
水性或高固含量防水涂料等新型建筑防水材料”。
2019年，为进一步落实简政放权，建筑防水卷材工业产品生产许可证正式
取消；同时为加大社会监督，工信部将出台《建筑防水卷材行业规范条件》，
对建筑防水卷材企业建设用地、工厂基础施、生产线规模与装备要求、质量控
制、能源消耗、环境保护和综合利用、安全卫生和社会责任等进行了统一规范
和约束；更多的地区强制投保工程质量险，房屋破损、漏水等可直接索赔。
2019年9月，国家住房和城乡建设部发布再次征求《住房和城乡建设领域工
程规范》社会公众意见的函。《建筑与市政工程防水通用规范》属于其中的“通
用规范”第39项，该规范涵盖了建筑地下工程、屋面、室内等各种主要工程类
型，并依据当前国内外防水工程现状及技术发展趋势，以“防水设计工作年限”
为核心概念，对不同使用环境下的防水工程提出了基本设防措施、防水层最小
厚度及材料基本性能等要求。该防水通用规范批准实施后，将树立规范的建筑
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
防水行业标准，提升全行业的防水材料品质和工程质量水平，加速行业的优胜
劣汰和产业升级。
仅2019年1-11月，建筑防水材料行业共报批7项标准，共有在研标准34项，
已申请标准9项。标准的增加和制定，对建筑防水材料的产品提出了标准化管理
的要求。
3、行业竞争格局已初步形成和市场化程度将进一步完善
我国防水行业当前仍处于一个低端产能过剩、产业集中度低、市场竞争不
规范的欠成熟阶段，呈现“大行业、小企业”的格局。国家统计局公布的数据
显示，2019年度，我国规模以上（主营业务收入在2,000万元以上）的防水材料
生产企业共有653家。从营业收入、品牌知名度等角度分类来看，目前建筑防水
行业总体可以分为四个梯队。第一梯队是东方雨虹，销售规模在150亿元以上的
行业龙头，已涉足上下游产业链和多元化布局。第二梯队收入规模在30亿元以
上，完成全国产能布局的专业防水企业，主要包括科顺股份、整合后的北新建
材防水业务板块等。第三梯队是30亿元以下的规模企业，如凯伦股份、潍坊市
宇虹防水材料（集团）有限公司等。第四梯队以地方性防水企业为主，收入规
模在1亿元以下的小微型企业居多。
随着未来监管措施的严格，无证及生产低质非标产品的企业生存空间会越
来越小，市场竞争逐步从低价低质的恶性竞争向新产品开发、质量管控等良性
竞争方向改善。
此外，防水行业的快速发展引起了中央企业、上市公司的关注，2019年行
业兼并重组较为频繁。北新建材收购了四川蜀羊防水材料有限公司、河南金拇
指防水科技股份有限公司以及禹王防水建材集团有限公司等多家防水企业，三
棵树收购了广州大禹防水技术开发有限公司并在多地投资建立防水产业基地，
亚士创能计划在石家庄建防水卷材生产线。同时，防水企业的业务也开始向纵
向、横向延伸。未来几年，行业将继续通过兼并重组、业务扩张、企业竞合等
途径，逐步提升行业市场集中度。
4、营运资金不足将制约公司进一步发展
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公司近几年业务快速发展，营业收入从 2017 年度的 203,878.81 万元，增
长至 2019 年的 465,195.70 万元，营业收入复合增长率达到 51.05%，远超行业
平均增速。公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，营运资金
不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强公司资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施
防水产品主要应用于房屋建筑、高速铁路、高速公路和城市道桥、地铁及
城市轨道、机场、地下管廊、地下空间和水利设施等领域，下游客户主要为房
地产业、基础设施领域的公司。近年来，随着下游房地产企业集中度不断提升，
房地产企业对防水产品供应商的要求也随之提高，一些规模小、技术水平低及
生产工艺落后的防水企业逐步被市场淘汰，防水行业准入门槛及规范度整体上
在提升，集中度也相应呈现上升趋势。同时随着国家基础设施建设力度的加大
和城镇化速度的进一步加快，建筑防水材料的应用领域和市场容量将持续扩大。
防水行业在经营过程中呈现资金投入量大，回收期相对较长的特点，公司在快
速发展过程中将面临持续性的营运资金需求，仅依靠公司自有资金和银行贷款
难以满足公司快速健康发展的需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将得
到增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金保障。
2、缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展
随着公司业务规模的不断扩张，公司经营面临营运资金的压力，公司仅依
靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的
需求。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，
募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产净额将有较大幅度的提
高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续
融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的信心，有利于保障公
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司的稳定持续发展
公司控股股东、实际控制人认购本公司非公开发行的股份，充分展示了公
司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利
于保障公司的稳定持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为陈伟忠1名特定发行对
象。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象陈伟忠系公司控股股东、实际控制人。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在通过深圳证券交易
所审核，在获得中国证监会准予注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附
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条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕
双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11 名特定发行对象。
根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事
会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象
放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥
有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司
与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢
嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等 10
名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生
效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并
与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
鉴于中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》，陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充
协议（二）》，双方一致同意，对《附条件生效的股份认购合同》及《附条件
生效的股份认购合同之补充协议》中的生效条件修订为：“本合同在下列条件
全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，深交所
审核通过及中国证监会同意注册。”
因此，本次发行对象为陈伟忠 1 名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司
签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协
议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，且以现金方式认购
本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为9.77元/股。本次发行的定价基准日为公
司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年3月3日）。本次非公开发
行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
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票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作
相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为
D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），非公开发行股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
依据公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的
股份认购合同之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，
发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 陈伟忠 3,000.00 29,310.00
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量上限；n为每股的送红股、转增股本
的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行
股票数量上限。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求予以
调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
发行对象陈伟忠认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后
减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以
及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,310.00万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完
成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市
交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内经深圳证券交易所审
核通过，并完成中国证监会的注册，则该有效期自动延长至本次非公开发行完
成日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象陈伟忠系公司控股股东、实际控制人，因此本
次非公开发行股票构成关联交易。
发行人独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可
意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避
表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年4月20日（2020年度第一次临时股东大会股权登记日），公司总
股本为607,723,600股，公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持
有公司195,266,158股，持股比例为32.13%；本次非公开发行完成后，在不考虑
公司股票转增、股权激励行权等其他因素的前提下，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计
持有公司225,266,158股，持股比例为35.32%，公司股权结构未发生重大变化，
陈伟忠和阮宜宝仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公
司控制权发生变化。
需要说明的是，公司目前股权激励正在行权中，公司股本总额正在发生变
化，预计行权数量为143.40万股，占行权后的股本总额的比例为0.24%，股权激
励行权不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次非公开发行股票相关事项已经公司 2020 年 3 月 2 日召开的第二届董事
会第二十次会议、2020 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第二十二次会议及 2020
年 6 月 23 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表
了独立意见。2020 年 4 月 27 日，本次非公开发行相关的议案经 2020 年度第一
次临时股东大会审议通过。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需深圳证券交易所的审核
和中国证监会的同意注册。
在获得中国证监会准予注册后，公司将在有效期内依法实施本次非公开发
行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第二节 发行对象基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为陈伟忠1名特定发行对
象。
（一）基本信息
陈伟忠先生，1964 年出生，大专学历，经济师，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号为 4406811964********。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制
品厂厂长、顺德市桂洲镇小王布精细化工厂厂长；1996 年创立顺德市桂洲镇科
顺精细化工有限公司，并任总经理，2003 年起任科顺有限董事长，现任本公司
董事长。陈伟忠先生同时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中
国建筑业协会建筑防水分会副会长等。
陈伟忠先生系公司控股股东、实际控制人之一，截至 2020 年 4 月 20 日（2020
年度第一次临时股东大会股权登记日），陈伟忠先生直接持有公司 153,211,368
股，占公司总股本的 25.21%，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有公司 195,266,158
股，占公司总股本的 32.13%。
（二）最近五年的任职情况
截至本预案公告之日，除任职科顺股份董事长之外，陈伟忠先生最近五年
的任职情况如下：
序 任职
公司名称 主营业务 职务 注册地址
号 期限
珠海横琴逸东投 协议记载的经营范围:投资 执行事 2018/ 珠海市横琴新区 宝
1 资管理合伙企业 管理,股权投资,资产管理,以 务合伙 06/20 华 路 6 号 105 室
（有限合伙） 自有资金进行实业投资 人 -至今 -51581(集中办公区)
对制造业、商业进行投资；
投资管理、企业管理咨询；
新型建筑材料、化工材料生 2020/ 佛山市顺德区容 桂
广东科顺投资控 法定代
2 产、销售（不含危险化学 03/20 红旗中路工业区 38
股有限公司 表人
品）；货物或技术进出口（国 -至今 号之一 3A
家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（三）发行对象控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，陈伟忠先生除科顺股份外控制或有重大影响的核心企
业及其核心业务如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
珠海横琴逸东投
50000 万 投资管理、股权投资、资产管理，以自有资
1 资管理合伙企业 65%
元 金进行实业投资
（有限合伙）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;建筑物清洁服务;室内装
倍豪家居科技有
2 5000 万元 49% 饰装修;建筑材料批发;厨具卫具及日用杂品
限公司
批发;卫生洁具批发零售;许可项目:各类工程
建设活动;互联网信息服务
对制造业、商业进行投资；投资管理、企业
管理咨询；新型建筑材料、化工材料生产、
广东科顺投资控
3 5000 万元 99% 销售（不含危险化学品）；货物或技术进出
股有限公司
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
陈伟忠先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，陈伟忠先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
陈伟忠先生为公司控股股东、实际控制人之一，与公司构成关联关系；陈
伟忠先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
截至本预案披露前24个月内，陈伟忠先生与公司不存在重大交易情况。
（七）认购资金来源情况
陈伟忠先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、陈伟忠与发行人于2020年3月2日在中国佛山签署了附生效条件的股份
认购合同，合同内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：科顺防水科技股份有限公司
股份认购人（乙方）：陈伟忠
签订时间：2020年3月2日
（二）认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为9.77元/股，系定价基准日前20个交易日
股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
（三）认购数量
甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的标的股份的股票数量为2,360
万股（最终以中国证监会核准的数量为准）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购
数量将作相应调整。
（四）认购方式
认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。
（五）支付方式
认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐
机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费
用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（六）限售期
认购人陈伟忠认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。
认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还
需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
（七）生效条件和生效时间
1、生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的
情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核
准。
2、生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章
且认购人签署之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。
（八）违约责任
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部
或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了
避免损失而进行的合理费用支出）。
2、如认购人未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股
份认购款的万分之五向发行人支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳
则视为放弃缴纳，认购人应按应缴纳股份认购款的10%向发行人支付违约金，前
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
述违约金仍然不足弥补发行人损失的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发
行人因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支
付。
3、本合同的权利义务终止，不影响本合同违约责任条款的效力。
二、陈伟忠与发行人于2020年4月8日在中国佛山签署了附生效条件的股份
认购合同之补充协议，合同内容摘要如下：
甲方：科顺防水科技股份有限公司
乙方：陈伟忠
鉴于：
甲方与乙方于 2020 年 3 月 2 日签订了《科顺防水科技股份有限公司非公开
发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），甲方拟向乙
方非公开发行股票。2020 年 3 月 20 日，中国证监会发布了《发行监管问答——
关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称
《监管问答》），对非公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友
好协商，同意签订本补充协议。
第一条 由于方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬
青、黄志东、涂必灵放弃认购甲方拟向其非公开发行的全部股票份额，即该等
人员不再参与甲方的本次非公开发行股票，乙方同意承接上述全部股票份额。
第二条 《认购合同》的其他条款内容保持不变。本补充协议与《认购合同》
具有同等法律效力。
三、陈伟忠与发行人于2020年6月23日在中国佛山签署了附生效条件的股份
认购合同之补充协议（二），合同内容摘要如下：
甲方：科顺防水科技股份有限公司
乙方：陈伟忠
鉴于：
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
甲方与乙方于 2020 年 3 月 2 日签订了《科顺防水科技股份有限公司非公开
发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），于 2020 年 4
月 8 日签订了《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股
份认购合同之补充协议》（以下简称《补充协议》），甲方拟向乙方非公开发行股
票。
2020 年 6 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等一系列创业板注册制改革文件，对创业板发行股票相关
事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签订本补充协议。
第一条《认购合同》第 9.1 条中关于“合同生效的先决条件”的内容修改为：
“本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生
效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，深交所审核通过及中国证监会
同意注册。”
第二条《认购合同》及《补充协议》的其他条款内容保持不变。本补充协
议与《认购合同》及《补充协议》具有同等法律效力。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,310.00万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、补充流动资金，可进一步扩大业务规模
公司近几年业务快速发展，营业收入从 2017 年度的 20.39 亿元，增长至 2019
年度的 46.52 亿元，营业收入复合增长率达到 51.05%，远超行业平均增速。
防水行业企业在经营过程中呈现资金投入量大，回收期相对较长的特点，
因此公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着持续性的营运资金压力，营运资
金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。
公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业
务规模扩张而产生的资金压力，并进一步扩大业务规模，增强公司总体竞争力。
2、补充流动资金，可进一步优化财务结构，降低财务风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求也不断增加。2017 年、2018
年及 2019 年，公司财务费用分别为 1,876.26 万元、2,775.30 万元和 2,015.92 万
元，占当期利润总额的比例分别为 7.20%、12.43%和 4.67%；虽然公司于 2018
年通过首发募集资金 14.01 亿元（净额），但截至 2019 年 12 月末，公司资产负
债率已经超过首发前的资产负债率水平。
因此，公司通过本次发行募集资金补充流动资金，将有助于缓解公司债务
增长的压力，改善公司的财务结构，降低财务风险，使公司业务发展更趋稳健。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财
务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另
一方面将增厚公司净资产和营运资金，增强公司资本实力，缓解公司经营活动
扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健
康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本
次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，
提高公司抗风险能力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的业务规模和资
金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推
动公司进入新的发展阶段。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，
降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司
的持续经营能力。
本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，
促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
本次发行后，公司资本实力将增强，公司的主营业务保持不变，暂不存在
因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，
提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续
成长提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构
和注册资本发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中与股本相应的条款进
行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量
的有限售条件流通股股份。
本次发行前，截至2020年4月20日（2020年度第一次临时股东大会股权登记
日），公司总股本为607,723,600股，公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜
宝夫妇直接持有公司195,266,158股，持股比例为32.13%，陈伟忠之父陈作留直
接持有公司23,438,684股、陈伟忠之胞弟陈智忠直接持有公司40,383,950股、陈
伟忠之胞弟陈华忠直接持有公司16,004,736股、陈伟忠之胞弟陈行忠直接持有公
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
司3,000,000股、阮宜宝胞姐之配偶方勇直接持有公司8,627,194股和阮宜宝之胞
姐阮宜静直接持有公司663,158股。
科顺股份实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇与陈智忠、陈作留、陈华忠、陈
行忠、方勇和阮宜静构成一致行动人，科顺股份实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫
妇及其一致行动人合计持有公司287,383,880股，持股比例为47.29%。根据测算，
本次非公开发行完成后，在不考虑公司股票转增、股权激励行权等因素的前提
下，陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计拟持有公司49.77%股份，公司股
权结构未发生重大变化；公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇的股
份比例将变更为35.32%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行完成后不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不
会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司
未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息
披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充
流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司总资产及净资产，降低资产
负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促
进公司持续健康发展。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量
的具体影响如下：
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货
币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，
降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司
的持续经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着募集资金到位将有助于优化
本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业
务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和
净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动
现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现
金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，
相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东的控股地位未发生变化，
公司的股权结构未发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施
后，将改善财务指标，降低财务风险，有利于扩大业务规模，进一步提升公司
产品的市场占有率，提升公司的盈利能力和在行业内的竞争地位。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独
立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
本次非公开发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司
章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行
完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
截至2019年12月31日，公司的资产负债率为47.47%。本次发行后，公司的
资产负债率将有所下降，资产结构得到优化，偿债能力进一步提高。本次发行
不会导致公司负债（包括或有负债）增加，亦不存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况。
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第六节 本次非公开发行股票的风险说明
一、行业政策风险
公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑、民用
建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。因此房地产行业宏观调控、房地产
和基建投资增速下滑对发行人销售收入的持续增长和盈利能力的影响较大，使
得公司面临一定的行业政策风险。
二、实际控制人股权质押风险
截至 2020 年 4 月 20 日（2020 年度第一次临时股东大会股权登记日），公
司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司 195,266,158 股，共
同控制公司 32.13%的股份。其中，质押股份数量为 32,940,000 股，占实际控制
人持股总数的 21.50%，占公司总股本的 5.42%，控股股东、实际控制人及其一
致行动人累计质押公司股份 32,940,000 股，占其所持公司股份的比例为 11.47%，
占公司总股本的比例为 5.42%。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、
市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部
被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
三、股东即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金
到位后至取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在后续经营过程中未
能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄
的风险。
四、应收账款回收风险
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
近几年，随着公司业务规模不断扩大，公司应收账款总体上呈大幅增长趋
势。应收账款客户主要为大型央企、国企及知名房地产企业，与公司有着长期
的合作关系，支付保障水平较高。公司主要客户信用较高，发生逾期拖欠款项
的概率较小，但若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力
增大的情况下，若公司主要债务人未来出现财务状况恶化，导致公司应收账款
不能按期收回或无法收回产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
五、公司扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有多家子公司。公司已经对各子公司实行了严格的
管理，且在实际执行中效果良好，但随着子公司数量增多、营销区域扩大，现
有的管理组织架构、人力资源可能会对公司的发展构成一定的制约，若不能及
时提升管理能力并不断完善相关管理制度，可能存在因管理不到位，导致内控
制度失效的风险。
六、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需通过深圳证券交易所的审核以及获得中国证
监会的同意注册，能否通过审核并获得准予注册以及最终准予注册的时间存在
不确定性。
七、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况
变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济
形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预
期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于快速发展阶
段，市场风险较大，股票价格波动幅度也较大，有可能会背离公司价值，投资
者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
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第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的
可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的
分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规的
要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行
了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。
《公司章程》中公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
行政法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规
允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施现金分红的条件
1．公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2．公司累计可供分配的利润为正值；
3．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4．公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资
项目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投
资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
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科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分
得的股票股利不少于 1 股。
（六）利润分配的决策程序和机制
1．公司至少每 3 年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
3．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4．注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
5．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
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政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案及执行情况
1、公司 2017 年度利润分配方案
2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 610,666,600 股为基数，向全体股东
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每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共计派发现金股利人民币
30,533,330.00 元（含税），不送红股，不实施资本公积转增股本。剩余未分配利
润结转以后年度分配。2018 年 5 月 22 日，公司完成 2017 年度权益分派实施工
作。
2、公司 2018 年度利润分配方案
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 610,666,600 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共计派发现金股利人民币
30,533,330.00 元（含税），不送红股，不实施资本公积转增股本。剩余未分配利
润结转以后年度分配。公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励限制
性股票回购注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分
派总额不变的原则相应调整。2019 年 6 月 5 日，公司完成 2018 年度权益分派实
施工作。
（二）公司最近三年现金分红情况汇总
单位：万元
现金分红总
分红年度 现金分红金
以其他方式现 额（含其他
合并报表 额占合并报 以其他方
金分红金额占 现金分红 方式）占合
现金分红 中归属于 表中归属于 式（如回
合并报表中归 总额 并报表中归
分红年度 金额 上市公司 上市公司普 购股份）
属于上市公司 （含其他 属于上市公
（含税） 普通股股 通股股东的 现金分红
普通股股东的 方式） 司普通股股
东的 净利润的 的金额
净利润的比例 东的净利润
净利润 比率
的比率
2019 年 - 36,336.15 - 5,094.62 14.02% 5,094.62 14.02%
2018 年 3,053.33 18,526.72 16.48% 9,673.60 52.21% 12,726.93 68.69%
2017 年 3,053.33 21,768.00 14.03% - - 3,053.33 14.03%
近三年累
6,106.66 76,630.87 7.97% 14,768.22 19.27% 20,874.88 27.24%
计金额
公司最近三年的分红情况符合《公司章程》的有关规定。
三、公司未来三年股东回报规划
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为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，2020 年 3
月 2 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《科顺防水科技股份有限
公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，具体如下：
“一、制定规划的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
行政法规的相关规定。
二、制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司
盈利能力、经营发展规划、发展阶段等因素前提下，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础
上制定作出的安排，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行
政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件时，
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分
得的股票股利不少于1股。
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（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配
预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
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通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
四、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司未分配利润作为公司股东权益的一部分，在股东分配之前，
公司将该部分继续投入生产经营，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投
入，以支持公司长期可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际
情况和公司全体股东利益。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资
时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报
摊薄的影响 进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的前提和假设
（1）假设本次非公开发行于2020年9月底完成（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，最终以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
准予注册并实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大变化。
（3）假设本次非公开发行股票数量为3,000万股，募集资金总额为29,310.00
万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以通
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过深圳证券交易所审核并获得中国证监会准予注册发行的股份数量和实际募集
资金总额为准。
（4）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（5）在预测公司发行后净资产时，除募集资金之外的其他因素与净利润对
净资产的影响采用相同方式处理；
（6）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会准予注册发行的
股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年 12 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目 月 31 日 度
/2019 年度 发行前 发行后
总股本（股） 607,723,600 607,723,600 637,723,600
本次募集资金总额（万元） 29,310.00
本次发行股份数量（股） 30,000,000.00
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,336.15 36,336.15 36,336.15
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利
34,503.74 34,503.74 34,503.74
润（万元）
期末归属于母公司所有者的权益（万元） 314,852.49 351,188.64 380,498.64
基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.59
基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） 0.57 0.57 0.56
稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） 0.57 0.57 0.56
加权平均净资产收益率 11.96% 10.91% 10.68%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 11.36% 10.36% 10.14%
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,336.15 43,603.38 43,603.38
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利
34,503.74 41,404.49 41,404.49
润（万元）
期末归属于母公司所有者的权益（万元） 314,852.49 358,455.87 387,765.87
基本每股收益（元/股） 0.60 0.72 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.72 0.71
基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） 0.57 0.68 0.67
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2019 年 12 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目 月 31 日 度
/2019 年度 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） 0.57 0.68 0.67
加权平均净资产收益率 11.96% 12.95% 12.68%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 11.36% 12.30% 12.04%
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 40%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,336.15 50,870.61 50,870.61
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利
34,503.74 48,305.23 48,305.23
润（万元）
期末归属于母公司所有者的权益（万元） 314,852.49 365,723.10 395,033.10
基本每股收益（元/股） 0.60 0.84 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.84 0.83
基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） 0.57 0.79 0.79
稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后） 0.57 0.79 0.79
加权平均净资产收益率 11.96% 14.95% 14.63%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 11.36% 14.20% 13.90%
注：上述2020年每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、
描述不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益
均将有所增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净
资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在
一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
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（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、增强公司资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施
防水产品主要应用于房屋建筑、高速铁路、高速公路和城市道桥、地铁及
城市轨道、机场、地下管廊、地下空间和水利设施等领域，下游客户主要为房
地产业、基础设施领域的公司。近年来，随着下游房地产企业集中度不断提升，
房地产企业对防水产品供应商的要求也随之提高，一些规模小、技术水平低及
生产工艺落后的防水企业逐步被市场淘汰，防水行业准入门槛及规范度整体上
在提升，集中度也相应呈现上升趋势。同时国家基础设施建设力度的加大和城
镇化速度的进一步加快，建筑防水材料的应用领域和市场容量将持续扩大。
防水行业在经营过程中呈现资金投入量大，回收期相对较长的特点，公司
在快速发展过程中将面临持续性的营运资金需求，仅依靠公司自有资金和银行
贷款难以满足公司快速健康发展的需求。本次募集资金到位后，公司资金实力
将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金
保障。
2、缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展
随着公司业务规模的不断扩张，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面
临市场环境变化、流动性风险，公司仅依靠内部经营积累和外部债务融资已经
较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。本次非公开发行股票募集资金
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公司偿债压力和
营运资金需求将得到有效缓解。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产净额将有较大幅度的提
高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续
融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司拟采取有效措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的
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影响，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。
公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资
金使用管理制度》。本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立
募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，
保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内
部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制
度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。
公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
2、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
随着防水建材行业竞争的加剧，为了确保公司持续稳定的发展，公司首先
继续提升研发水平，创新研发技术与思路，开发高附加值的新产品；其次要加
强市场拓展，加大空白市场建设，保持经营业绩稳定增长；最后要积极抓住装
配式建筑的重要战略机遇，进一步推进外延式增长，促进公司可持续发展。
（1）聚焦主业，做大做强业务规模
优化业务模式，一方面加强公司与百强地产客户的战略合作关系，扩大销
售规模；另一方面，加大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布
局密度，增加经销商数量，发展专项经销商，增加高速公路、高铁、核电等基
建领域的销售。
（2）加快新产品研发与创新，加强生产管理
继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研
发工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号
召，加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高
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公司产品的竞争优势。
（3）创新管理手段，健全公司体制
建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公
司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本
费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
3、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金
使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一
步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务
需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市
场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，
加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，
全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
4、不断完善公司治理和加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保
障。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的防水产品生产、管理经验，谙熟精细化管理，
能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通
过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工
的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
5、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
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为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回
报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公
司实际情况和公司章程的规定，2020年3月2日，公司第二届董事会第二十次会
议审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股
东分红回报规划>的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议，进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善
了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执
行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为
保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
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核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表
示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇根据《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表
示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第
二十六次会议审议通过，并经公司2020年度第一次临时股东大会审议批准。
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（此页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
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董事会
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