科顺股份：北京市中伦律师事务所关于公司2020年度非公开发行A股股票的法律意见书2020-07-08
北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二〇年六月
4-1-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为科顺防水科技股份有限公司（简
称“公司”“发行人”或“科顺股份”）申请 2020 年度非公开发行人民币普通股
（A 股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人
申请本次发行出具法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行的
有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书
所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，
所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表
法律意见。
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法律意见书
本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师
并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资
决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的
说明予以引述。
本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本
所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师
工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与
《北京市中伦律师事务所关于为科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具
有相同的含义。
本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2020 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议；2020 年 4 月 8
日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议批准本次发行的相关事宜，
并提请发行人股东大会审议。2020 年 4 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临
时股东大会，审议批准本次发行的相关事宜。
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法律意见书
发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法
有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、
程序合法有效。
发行人的本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由广东科顺化工实业有限公司整
体变更设立的股份公司，并已经于 2015 年 5 月 21 日在工商行政管理部门完成股
份公司的注册登记，目前的登记状态为在营（开业）企业。
发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的
情形出现，已经具有申请非公开发行股票所需的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人的本次发行符合《注册办法》第十一、十二条的规定，符合非公开发
行股票的实质条件。
四、发行人的股本及其演变
发行人首次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，中国证监会向发行人
出具《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可〔2017〕2336 号），核准发行人首次向社会公开发行不超过 15,266.66 万股人
民币普通股（A 股）股票。
首次公开发行股票前，发行人股本总额 45,800 万股，首次公开发行股票后，
发行人股本总额增加至 61,066.66 万股。
经发行人 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会批准，发行人根据
公司股权激励计划对所涉及的 294.30 万股限制性股票的进行回购注销，本次回
购注销完成后，发行人股本总额减少至 60,772.36 万股。
发行人目前总股本为 60,772.36 万股。
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法律意见书
五、发行人的股东（实际控制人）
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 陈伟忠 153,211,368 25.21%
2 阮宜宝 42,054,790 6.92%
3 陈智忠 40,383,950 6.65%
4 陈作留 23,438,684 3.86%
5 全国社保基金四一八组合 16,326,419 2.69%
6 陈华忠 16,004,736 2.63%
7 广东国科创业投资有限公司 12,710,000 2.09%
8 方勇 8,627,194 1.42%
9 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） 7,236,267 1.19%
中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混
10 6,852,921 1.13%
合型集合资产管理计划
陈伟忠持有发行人 25.21%的股权，阮宜宝持有发行人 6.92%的股权，二人
为夫妻关系，对发行人实施共同控制。因此，陈伟忠、阮宜宝夫妇系发行人的实
际控制人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的实际控制人陈伟忠存在股票质押，陈伟忠持有发行人股份 153,211,368 股，
占发行人总股本的 25.21%，累计质押的发行人股份数量为 32,940,000 股，占其
持有发行人股份总数的 21.50%，占发行人总股本的 5.42%。
六、发行人的独立性
发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有直接
面向市场独立持续经营的能力。
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法律意见书
七、发行人的业务
发行人及其境内附属公司的经营范围和主营业务情况如下：
序号 经营主体 登记的经营范围 主营业务
防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、
防水材料研发、
制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，
1 发行人 生产、销售、防
防水工程施工；经营和代理各类商品及技术的进出
水工程施工
口业务。
生产、销售：防水建筑材料，排水建筑材料，防腐、
2 佛山科顺 保温、隔热材料，工业地坪材料；工业用膏状洗涤 防水材料生产
剂
生产、销售以氯化聚乙烯橡塑卷材为主的新型防水
3 昆山科顺 防水材料生产
材料；防水堵漏工程施工及技术服务
4 北京科顺 生产防水卷材和防水涂料；仓储服务 未实际开展业务
5 深圳工程 防水材料购销；各类建筑防水、防腐保温工程施工 防水工程施工
新材料技术研发、技术咨询；生产、销售：新型防
6 重庆科顺 水建筑材料、工业用洗涤剂、改性沥青类防水材料、 防水材料生产
高分子防水材料、防水涂料、建筑涂料
防水建筑新材料，排水建筑材料，防腐、保温、隔
7 南通科顺 热材料，工业地坪材料（以上项目不含危险化学品） 防水材料生产
生产、销售
防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、
制造、销售、技术服务；本公司产品的售后服务；
8 德州科顺 防水材料生产
防水工程施工；经营和代理各类商品及技术的进出
口业务
制造、销售：干粉砂浆、瓷砖胶、填缝剂、密封胶
9 依来德 及相关建筑材料；经营和代理各类商品及技术的进 防水材料销售
出口业务
网上销售：防水材料（不含危险化学品）；防水材
科顺电子商
10 料的售后服务；普通货运、货运代理、仓储服务； 防水材料销售
务
货物或技术进出口。
新型建筑防水材料的研发、生产和销售；经营企业 防水材料生产
11 渭南科顺 自产产品出口业务；本企业生产所需材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术进口业务 （尚未投产）
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法律意见书
新型建筑防水材料的研发、生产和销售，经营企业
12 鞍山科顺 自产产品出口业务，本企业生产所需材料，仪器仪 防水材料生产
表、机械设备、零配件及技术进出口业务
新型建筑防水材料生产和销售；经营企业自产产品
出口业务，本企业生产所需材料、仪器仪表，机械
13 荆门科顺 防水材料生产
设备、零配件及技术进口业务（国家限定经营和国
家禁止进出口除外）
新型建筑防水材料研发、生产和销售；防水材料、 防水材料生产
14 广西科顺 建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售，
技术服务、本公司产品的售后服务 （筹建初期）
新型建筑防水材料研发、生产和销售；防水材料、 防水材料生产
15 安徽科顺 建筑材料、建筑成套设备的研发、制造、销售、技
术服务，本公司产品的售后服务 （筹建初期）
供应链管理服务；销售（含网上销售）：化工材料
（不含危化品）、建筑材料、装饰材料、机械设备、
五金交电（不含电动自行车）、塑料制品（不含废
旧塑料）、金属材料、木材及制品、土石砂矿产品、
16 广东顺采 沥青及相关产品、日用百货；除以上项目外的国内 贸易
商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的
进出口业务；防水材料技术开发、转让、咨询和服
务；国内货运代理；道路货物运输（凭有效许可证
经营）；经济信息咨询；企业管理
建筑装修装饰建设工程专业施工，防水防腐保温建
设工程专业施工，建筑幕墙建设工程专业施工，建 防水工程施工
17 科居建筑 筑建设工程施工，从事建筑工程科技领域内的技术 （尚未实际开展
开发、技术服务、技术咨询、技术转让，建筑材料、 业务）
装潢材料、金属材料批发、零售
建筑修缮技术开发、技术服务；建筑材料、化工材
科顺一零五 料、建筑工程设备的研发、销售；防水工程、防腐
18 防水工程施工
六 工程、保温工程、建筑施工、建筑装饰装修工程承
接；结构补强专业承包
防水工程施工
专业承包；施工总承包；劳务分包；建设工程项目
19 百年科顺 （尚未实际开展
管理；销售建筑材料、装饰材料、机械设备
业务）
防水工程施工
建筑劳务分包；工程施工总承包；工程项目管理服
20 科顺建筑 （尚未实际开展
务；建材、装饰材料批发；通用机械设备销售
业务）
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法律意见书
货物进出口，道路货物运输；供应链管理服务，仓
21 科顺供应链 防水材料销售
储服务，建筑材料批发，建筑装饰材料零售
其他建筑材料制造；防水建筑材料制造；防水防腐
保温工程专业承包相应资质等级承包工程范围的
工程施工；建材批发；涂料制造（不含易制毒化学
品）；涂料零售；建筑材料生产专用机械制造；其 防水材料生产
22 福建科顺
他未列明的机械设备租赁服务；对居民服务、修理 （筹建初期）
和其他服务业的投资；新材料技术推广服务；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）
货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；供
23 海南科顺 防水材料销售
应链管理服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售
建筑防水材料检测；检测技术的研究、开发、推广。 防水材料检测
24 创信检测 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 （尚未实际开展
展经营活动。） 业务）
经本所律师核查，发行人的主营业务为新型建筑防水材料的研发、生产、销
售并提供防水工程施工服务，发行人报告期内的业务经营正常，业务性质未发生
过重大变化，并且，发行人的收入及利润均主要来自于主营业务，发行人主营业
务突出。
发行人有在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动，发行人境外附属公司
主要经营情况如下：
序号 经营主体 注册号 成立时间 已发行股本数 主营业务
香港科顺（发行人的
1 2789574 2019/01/21 1股 投资
全资子公司）
建筑材料贸易，
包括进出口物资
马来西亚科顺（香港
2 1285594-D 2019/07/22 100 万股 贸易、当地物资
科顺的全资子公司）
采购贸易、分包
项目和工程劳务
八、关联交易及同业竞争
发行人的关联方主要包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的自然人。
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法律意见书
2. 发行人的董事、监事和高级管理人员。
3. 上述人士关系密切的家庭成员。
4. 上述人士控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其附属
公司以外的法人；
5. 持有发行人 5%以上股份的法人及其一致行动人。
报告期内发行人的关联交易主要为关联租赁、关联担保，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成严重影响独立性或显
失公平的关联交易。
发行人已在其《公司章程》《章程草案》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》，以及独立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理
办法等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争。
九、发行人的主要财产
发行人及其附属公司目前拥有 76 项不动产权、454 项境内注册商标、120 项
专利、 项境内域名。发行人目前拥有的主要生产经营设备为多功能卷材生产线、
卷材两米生产线、卷材一米生产线相关设备等。
上述财产权属明确，不存在对发行人的本次发行造成实质性影响的权属纠纷。
发行人目前拥有如下境内附属公司：鞍山科顺建筑材料有限公司、北京科顺
建筑材料有限公司、北京百年科顺建筑工程有限公司、德州科顺建筑材料有限公
司、渭南科顺新型材料有限公司、南通科顺建筑新材料有限公司、昆山科顺防水
材料有限公司、科居建筑工程（上海）有限公司、安徽科顺新材料有限公司、荆
门科顺新材料有限公司、重庆科顺化工新材料有限公司、重庆科顺供应链有限公
司、福建科顺新材料有限公司、广州科顺建筑工程有限公司、深圳市科顺防水工
程有限公司、深圳市科顺一零五六技术有限公司、佛山市科顺建筑材料有限公司、
广东依来德建材有限公司、广东顺德科顺电子商务有限公司、广东顺采供应链管
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法律意见书
理有限公司、广西科顺新材料有限公司、海南科顺新材料科技有限公司、创信（广
东）检测技术有限公司及 17 家境内分公司。发行人持有上述企业股权的事项已
经有权部门核准登记，权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权
属纠纷。
发行人目前拥有如下参股公司：湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限
合伙）、北京伟业聚诚防水科技发展有限公司、广州恒大淘宝足球俱乐部股份有
限公司。发行人持有上述企业股权的事项已经有权部门核准登记，权属明确，不
存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。
另外，发行人还拥有如下境外附属公司：科顺集团国际有限公司及 KESHUN
GROUP(M)SDN.BHD.
发行人及其附属公司目前主要财产权利受限情况如下：
2018 年 2 月 6 日，广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（债权人、
抵押权人）与发行人（作为债务人、抵押人）签订了《抵押担保合同》（编号：
SD110061201800036），为确保债务人与抵押权人签订的主合同的履行，抵押人
以位于佛山市顺德区容桂街道红旗中路工业区 38 号之一的厂房提供抵押担保。
2019 年 5 月 20 日，广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（作为债
权人、抵押权人）与发行人（作为债务人、抵押人）签订了《最高额抵押担保合
同》（编号：SD110061201900116）为确保债务人与抵押权人签订的主合同的履
行，抵押人以位于佛山市顺德区容桂街道红旗中路工业区 38 号之一的厂房提供
抵押担保。
经本所律师核查，除上述情况外，发行人及其附属公司拥有的主要财产目前
不存在设定担保或其他权利受限的情况。
十、发行人的重大债权债务
发行人的正在履行的重大合同合法、有效，不存在因合同违法、无效所引致
的对本次发行造成实质性影响的纠纷。本所律师对发行人已履行完毕的部分重大
合同进行了审查，该等合同不存在对本次发行造成实质性影响的纠纷。
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因而产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权
纠纷案件。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
除已披露事项外，发行人 2018 年 1 月上市以来不存在合并、分立、增资扩
股、重大资产收购或出售行为。发行人目前不存在拟进行的将对本次发行造成实
质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十二、发行人章程的制定与修改
发行人上市后适用的章程及其历次修改已履行法定程序，发行人现行有效的
《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
发行人自 2018 年 1 月上市以来，共召开了 8 次股东大会会议、28 次董事会
会议、23 次监事会会议，上述股东大会、董事会、监事会的决议内容合法有效，
股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人任职符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化，符合《公司法》和《公司
章程》的规定，已履行了必要的法律程序。
十五、发行人的税务
发行人享受的税收优惠符合相关政策规定，真实有效，发行人执行的税种、
税率符合相关法律法规要求。发行人近三年来不存在由于违反有关税收税务方面
的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
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法律意见书
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人近三年来不存在因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人募股资金的运用
发行人前次募集资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《公司章程》《科顺防水科技股份有限公司募集资金管理
制度》的规定。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 29,310.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
发行人本次发行募集资金投向不存在违反国家产业政策的情形，亦不会导致
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争；发行人
本次发行的募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
最近三年来发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三
年来受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；截至本法律意见书出
具之日，发行人及其境内的附属公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发
行人 5%以上股权的股东不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行构成实
质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，且发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可以合理预见的对发行人生产经营造成实质性影响的重大诉讼、仲
裁、行政处罚案件。
另，需要说明如下情况：
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法律意见书
2019 年 10 月 23 日，南通科顺收到南通市生态环境局行政处罚决定书（通
03 环罚字〔2019〕44 号），南通市生态环境局在 2019 年 8 月 19 日对南通科顺废
气排口的 4 个样本的臭气浓度进行检测，测得浓度分别为 1740、1740、2290、
1740，均超过了规定的 1500 的最高允许排放浓度。南通市生态环境局依据《中
华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第九十九条对责令南通科顺改正并罚
款 25 万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，违反本法规定，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭。
本次对于南通科顺的罚款没有涉及停产、关闭措施，仅在较低罚款金额幅度
内处罚，南通科顺已经足额缴纳罚款并重新制定排放方案。
基于上述，本所认为，南通科顺的上述事项不属于重大违法行为，对发行人
的本次发行不构成实质性法律障碍。
另外，根据发行人出具的书面说明，发行人境外附属公司不存在尚未了结的
或可以合理预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
十九、总体结论性意见
综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：
1. 发行人已具备申请非公开发行股票所需的主体资格，且不存在影响其持
续经营的实质性法律障碍。
2. 发行人的本次发行符合非公开发行股票的实质条件。
发行人的本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册.
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：________________
张学兵 许志刚
经办律师：________________
张 扬
年 月 日
4-1-14
