北京市中伦（深圳）律师事务所
                                      关于科顺防水科技股份有限公司
         2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
          分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条
                                         件成就相关事项的法律意见书




                                                                   二〇二〇年八月




北京    上海  深圳        广州     武汉      成都     重庆      青岛      杭州       南京  海口  东京          香港      伦敦     纽约      洛杉矶      旧金山      阿拉木图

 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
           8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                        电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                            网址：www.zhonglun.com




                      北京市中伦（深圳）律师事务所
                      关于科顺防水科技股份有限公司
     2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
    第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就
                                相关事项的法律意见书

致：科顺防水科技股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称
“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《科顺防水科技股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规
定，就科顺股份本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限
售期解除限售条件成就相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

    一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和


                                                    -2-
                                                              法律意见书


诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    二、本法律意见书仅对本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条
件及解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律问题发表意见，而不对所涉及
的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到科顺股份如下保证：科顺股份已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求科顺股份提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；科顺股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件
一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为科顺股份本次股权激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就相关事项必备的法律文
件，随同其他材料一同上报。

    七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划首次授予部分第
二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就相关事项所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    八、本法律意见书仅供科顺股份本次股权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件及解除限售期解除限售条件成就相关事项之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的、用途。


                                 -3-
                                                               法律意见书


    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就事宜

    （一）股票期权行权及限制性股票解除限售需满足的条件

    根据《股权激励计划》，公司首次授予部分股票期权及限制性股票均需同时
满足下列条件时，激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权及解除限售：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


                                  -4-
                                                                    法律意见书


    3．公司业绩考核要求

    股票期权及限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：


    解除限售期/行权期                              业绩考核目标

                          以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不
第一个解除限售期/行权期
                          低于 25%

                          以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不
第二个解除限售期/行权期
                          低于 50%

                          以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不
第三个解除限售期/行权期
                          低于 75%

    4．个人层面绩效考核要求

    公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评
结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人
当年计划行权额度；激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年
计划解除限售额度。

    激励对象的绩效评价标准划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表
适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象行权额度及解除限售的比例：


考评结果（S）    S≥90    90＞S≥80       80＞S≥70     70＞S≥60   S＜60

  评价标准        A           B              C             D          E

  标准系数        1.0         1.0            0.8           0.6        0

    （二）第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已成就

    根据公司提供的资料及说明，公司第二个行权期行权条件及解除限售期解除
限售条件成就情况如下：

    1．根据公司《2019 年年度报告》《2019 年度审计报告》《2019 年度内部控
制自我评价报告》等公告文件以及公司提供的资料和说明，公司未发生如下任一
情形：

                                    -5-
                                                                 法律意见书


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

    2．根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验及公司提供的资
料，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定不得参与上市公司股权激励的其他情形。

    3．根据公司《2017 年年度报告》《2019 年年度报告》等公告文件的财务数
据以及公司的说明，公司 2017 年净利润为 217,679,960.09 元，2019 年净利润数
为 363,361,528.13 元，剔除股权激励成本影响后的净利润为 377,157,990.27 元，
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 50%，达到第二个行权期
行权及解除限售的公司业绩考核目标。

    4．根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验，公司本次股权
激励计划第二个行权期行权及解除限售的 247 名激励对象的绩效考核结果符合
业绩标准，247 名激励对象对应的限制性股票 157.80 万股及对应的股票期权数量


                                   -6-
                                                                  法律意见书


315.60 万份，满足解除限售及行权条件。

    5．根据《股权激励计划》，自首次授予股票期权/限制性股票上市之日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予股票期权/限制性股票上市之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止为第二个行权期/解除限售期，行权比例及解除限售比例
为 30%。截至本法律意见书出具之日，授予的股票期权第二个行权期及限制性股
票解除限售期已届满。

    二、第二个行权期行权及解除限售期解除限售取得的批准与授权

    1．2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》。公司股东大会同意实施本次股权激励计划，并授权董事
会办理本次股权激励相关事宜。

    2．2020 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期可行权/解除限售条件
成就的议案》。董事会认为公司本次股权激励计划第二个行权期及解除限售期行
权条件及解除限售条件已经成就，同意为 247 名激励对象对应的限制性股票
157.80 万股及对应的股票期权数量 315.60 万份办理解除限售及行权所必需的全
部事宜。独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。

    3．2020 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期可行权/解除限售条件
成就的议案》。监事会认为公司本次股权激励计划第二个行权期及解除限售期行
权条件及解除限售条件已经成就，同意为 247 名激励对象对应的限制性股票
157.80 万股及对应的股票期权数量 315.60 万份办理解除限售及行权所必需的全
部事宜。

    本所认为，公司本次股权激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除
限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

                                   -7-
                                                              法律意见书


    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划第二个行权期行权条件及解除
限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书之签章页）