国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创
         业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意科顺防
水科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3315 号）
批复，同意科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或
“科顺股份”）向特定对象发行股票的注册申请。国元证券股份有限公司（以下
简称“国元证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为科顺股份本次向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及
科顺股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的
发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

    （一）发行价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第二届董事会第二十次决
议公告日，即 2020 年 3 月 3 日。本次发行价格为 9.77 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。

    （二）发行对象和认购方式

    本次发行的对象共 1 名，为陈伟忠。陈伟忠为发行人控股股东、实际控制人
之一，同时为发行人董事长，与发行人构成关联关系。陈伟忠将以人民币现金
方式认购公司本次向特定对象发行的股份。经发行人及主承销商的核查，本次

                                      1
发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》和《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本
次发行相关决议的规定。

      （三）发行数量和募集资金总额

      本次向特定对象发行的发行数量及其认购情况如下：

 序号             发行对象           认购数量（股）       认购金额（元）
  1      陈伟忠                              23,600,000        230,572,000.00
                   合计                      23,600,000        230,572,000.00


      发行对象的认购数量和认购金额符合发行人 2020 年第一次临时股东大会
决议以及发行人与认购对象签署的股份认购协议的约定，符合中国证监会核准的
批复内容。

      本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 230,572,000.0 元，符合发行
人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过 29,310.00 万元
（含 29,310.00 万元）的决议。

      （四）发行股份限售期

      陈伟忠认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次
发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等
法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

      经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、
认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股
东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件
的有关规定。




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二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决议程序

    1、董事会审议通过

    本次发行股票相关事项已经公司 2020 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第
二十次会议、2020 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第二十二次会议、2020 年
6 月 23 日召开的第二届董事会第二十六次会议、2020 年 10 月 13 日召开的第
二届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事对前述有关议案回避表决。

    2、股东大会审议通过

    2020 年 4 月 27 日，科顺股份召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。

    （二）本次发行监管部门注册过程

    2020 年 10 月 21 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市审核中心出具的《关于科顺防水科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发
行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2020 年 12 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意科顺防水科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3315 号），
同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要
的内外部审批程序。

三、本次向特定对象发行股票的过程

    （一）本次发行程序

         日期                              向特定对象发行时间安排
        T-1 日           1、正式向深交所进行启动发行前报备
                         2、深交所同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
 （2021 年 1 月 5 日）   3、联系认购对象，接受相关咨询
        周二             4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金

                                       3
           日期                                 向特定对象发行时间安排
                            5、律师见证
                            1、 认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当
        T日                     天 17:00
 （2021 年 1 月 6 日）      2、 会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账
        周三                    情况进行验资
                            3、律师见证
                            1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集
        T+1 日
                               资金专户
 （2021 年 1 月 7 日）
                            2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
         周四
                            3、会计师出具验资报告
          T+2 日            1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》
 （2021 年 1 月 8 日）      2、律师出具《发行合规性法律意见书》
           周五             3、主承销商出具《发行合规性报告》
          T+3 日
                            向深交所报送发行情况报告书、发行合规性报告、验资报告、
   （2021 年 1 月 11
                            法律意见书等相关材料
        日）周一
           预计
 2021 年 1 月 12 日及之     开始办理股份登记、上市申请事宜
             后
          L-1 日            披露股份上市等相关文件
           L日              新增股份上市
      注：T-1 日、T 日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。

      （二）发行价格、发行对象及获得配售情况

      2020 年 3 月 2 日、2020 年 4 月 8 日、2020 年 6 月 23 日、2020 年 10 月 13
日，发行人与陈伟忠分别签署了《科顺防水科技股份有限公司与非公开发行股
份之附条件生效的股份认购合同》及其补充协议、补充协议（一）、补充协议
（二）、补充协议（三），对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行
了详细约定。

      本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币 9.77 元/股，最终
发行数量为 23,600,000 股，合计募集资金总额为人民币 230,572,000.00 元，扣除
相关发行费用后，募集资金净额为人民币 225,298,415.10 元，未超过发行方案中
募集资金规模。发行对象以现金认购。

      本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：

 序号                发行对象             认购数量（股）           认购金额（元）
  1         陈伟忠                                23,600,000             230,572,000.00
                  合计                            23,600,000             230,572,000.00


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    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证
券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

       （三）缴款及验资

       2021 年 1 月 5 日，发行人及保荐机构（主承销商）向陈伟忠发送了《科顺
防水科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书 》（以下简称
“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指
定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

       2021 年 1 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（天健验〔2021〕6 号），确认截至 2021 年 1 月 6 日 17 时止，保荐机构（主承

销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行投资者缴纳的认购资金
人民币 230,572,000.00 元。

       2021 年 1 月 7 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

    2021 年 1 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验〔2021〕5 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，
本次发行募集资金总额 230,572,000.00 元，扣除发行费用 5,273,584.90 元，募集
资金净额人民币 225,298,415.10 元，计入股本人民币 23,600,000.00 元，计入资
本公积人民币 201,698,415.10 元。

       经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程
符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规
定。

四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查

       （一）发行对象资金来源的说明

       陈伟忠用于本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，拥有完全的、有


                                      5
效的处分权，不存在任何争议或潜在纠纷；其用于本次认购的资金不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形；其用于本次认购的资金不存在发行人及其主要股东直接或通过其利
益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象参与本次向特定对象
发行股票的资金来源合法合规。

    （二）发行对象的投资者适当性核查情况

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》的相关规定，本次发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构
（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）
进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受
等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

    （三）发行对象关联关系情况的说明

    发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为陈伟忠，为公司的控股股东、
实际控制人之一，同时为公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，陈伟忠为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

    有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表
决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本
次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

    本次发行股票相关事项已经公司 2020 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第二
十次会议、2020 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第二十二次会议、2020 年 6 月
23 日召开的第二届董事会第二十六次会议、2020 年 10 月 13 日召开的第二届董

                                    6
事会第二十八次会议审议通过。公司上述董事会决议已分别于 2020 年 3 月 3 日、
2020 年 4 月 10 日、2020 年 6 月 24 日、2020 年 10 月 13 日公告。

    2020 年 4 月 27 日，本次发行相关的议案经 2020 年度第一次临时股东大会审议
通过。公司上述股东大会决议已于 2020 年 4 月 27 日公告。

    2020 年 10 月 21 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于科顺防
水科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行
上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2020 年 10 月 22 日公告。

    2020 年 12 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意科顺防水科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3315 号），同
意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。该事项已于 2020 年 12 月 9
日公告。

    保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法
规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：

    本次发行的发行过程符合相关的法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会同意注册的要求；本次发行的定价、股票配售过程符合《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行对
象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施
细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。




                                       7
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司 向
特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》之签
章页）




保荐代表人：
                    车达飞                   王福兵




法定代表人（或授权代表）：
                             俞仕新




                                                国元证券股份有限公司

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