国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科顺防水
科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规
范性文件的规定，对科顺股份本次限售股解禁上市流通的事项进行了
审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、公司首次公开发行股份及上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]2336 号核准，并经深圳
证券交易所《关于科顺防水科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2018]55 号）同意，科顺股份首次公开发
行人民币普通股（A 股）152,666,600 股，公司股票自 2018 年 1 月 25
日起在深圳证券交易所创业板上市交易。科顺股份首次公开发行股票
前总股本为 458,000,000 股，首次公开发行后总股本为 610,666,600
股。
2019 年 6 月 21 日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股
票 期 权 注销 完成的 公 告 》， 本次回 购 注 销的 限制性 股 票 数量 为
2,943,000 股，本次回购注销完成后，公司总股本由 610,666,600 股
减至 607,723,600 股。
2020 年 5 月 13 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的公告》，
本 次 期 权 可 行 权 数 量 为 1,434,000 股 ， 期 权 实 际 行 权 数 量 为
1,434,000 股，本次行权后，公司股本由 607,723,600 股增加至
609,157,600 股。
2020 年 7 月 4 日，鉴于公司《2018 年股票期权与限制性股票激
励计划》首次及预留授予共计 35 名原激励对象已离职不再具备激励
对象资格，公司对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销，本次实际回购注销的限制性股票数量为 461,000 股，本次回
购注销完成后，公司股本由 609,157,600 股减少至 608,696,600 股。
2020 年 8 月 20 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予第二期可行权/解除限售条件成就的公告》，
本次期权可行权数量为 3,156,000 股，截至本核查意见出具日，上述
期权实际行权 3,075,000 股，公司股本由 608,696,600 股增加至
611,771,600 股。
2020 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意科
顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可[2020]3315 号），同意公司向特定对象发行不超过 2,360 万股。目
前投资者陈伟忠已经足额认购 2,360 万股，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）已出具验资报告。截至本核查意见出具日，上述股份尚未
完成股份登记。
综上，截至本核查意见出具日，公司总股本为 611,771,600 股，
其中有限售条件股份总数为 307,372,628 股，占目前总股本的 50.24%，
无限售条件股份总数为 304,398,972 股，占目前总股本的 49.76%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的相关承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司首次公开发行前持有公司
股份的股东，共计 8 人，分别为公司控股股东、实际控制人陈伟忠、
阮宜宝及其一致行动人陈智忠、陈作留、陈华忠、方勇、陈行忠、阮
宜静，前述 8 位股东共持有公司首发前限售股份 285,253,028 股、占
公司目前总股本的 46.63%；上述股东在公司《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》及 2020 年向特定对象发行股票事项中承诺如下：
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本人所持有的发行人股票，自发行人股票上市之日起 36 个
月内不会将所持有的发行人股份的全部或部分以任何方式直接或间
接转让给任何人，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也
不由发行人回购该部分股份。超过上述 36 个月期限，若届时仍在
发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务，则本人每年转让的
发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。上述期
间若因发行人进行权益分派等导致本人所持有的发行人股份发生变
化的，本人仍将遵守上述承诺；超过上述 36 个月期限，若本人不
首次公开 陈伟忠、阮 股份限售
再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，自本人不再担任
发行股票 宜宝 承诺
发行人董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人
所持有的发行人股份。
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个
月期末股票收盘价低于公司股票的发行价格之情形（若发行人股票
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将相
应进行除权除息调整），本人持有的发行人股票将在原承诺锁定 36
个月的基础上自动延长锁定 6 个月。
3、自股票锁定期限届满后两年内，若本人试图通过任何途径
或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份，
则减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本
人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则本人的减持价格不得低于发行人首次公开发
行股票的发行价格经除权除息调整后的价格。
4、若本人违反上述持股承诺转让或减持股票的，则转让或减
持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益前，
发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和应得的现金分红，同时本人
不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺产
生的收益足额交付发行人为止。
5、本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规
则》、《新股改革意见》、《首发股东售股暂行规定》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务
和责任的各项规定及要求。在发行人任职期间，应当定期、如实向
发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况（但如因发行人
派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。
6、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无
效。
1、本人现所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12
个月内不进行转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，
也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。超过上述期限，在发行人处任职期间，每年转让的发行人股份
不得超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。
2、若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起 6 个月内申
报离职，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人持有的发行人
的股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 7 个月至
第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让
本人持有的发行人股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之
日起第 13 个月以后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得
股份限售
方勇 转让本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直
承诺
接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。自本人
离职信息申报之日起 6 个月内，本人增持发行人的股份也按上述承
诺及保证予以锁定。
3、本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格时，或者
上市后 6 个月期末收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本人所
持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个
月。
4、本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规
则》、《规范创业板公司董监高买卖股票行为的通知》、《新股改
革意见》、《首发股东售股暂行规定》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务和责任的各项规
定及要求。
5、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无
效。
本人承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月
陈智忠、陈作 内，不转让或者委托他人管理本人首次公开发行前直接或间接持有
留、陈华忠、 股 份 限 售 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，遵守中国证监会
陈 行 忠 、 方 承诺 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所
勇、阮宜静 《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
发行人 2016 年度第二次临时股东大会决议通过了非公开发行
股份限售 股票等相关事宜，本人认购发行人该次非公开发行股票并签署相关
方勇 认购协议，该次认购的股份锁定期为 2016 年 5 月 27 日（发行人在
承诺
中登公司完成股份登记之日）起三年。
本人减持公司股份时，保证采取符合相关法律、法规、规章规
定的减持方式，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等；如本人在股份锁定期届满后两年
内减持股份，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 10%，
减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若
上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
陈伟忠、阮宜 等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；如本人在股
股份减持
宝、陈智忠、 份锁定期届满后两年内计划减持股份时，将结合自身财务规划，并
承诺
陈作留 考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；
在减持所持有的公司股份时本人保证遵守证监会、交易所关于股东
减持股份的相关规定。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。本人减持公司股份时，若法律、法规
及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承
担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；本人将积极敦促
发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；如发行人
未遵守《稳定股价预案》，本人将督促发行人履行《稳定股价预案》，
并提议召开相关董事会会议或股东大会会议并对有关议案投赞成
上市后三
票；在触发发行人回购股票的条件时，在股东大会对回购股份方案进
陈伟忠、阮宜 年内稳定
行表决时，本人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；在触发
宝 股价的承
本人增持发行人的股票条件时，如本人未按照《稳定股价预案》采取
诺
增持股票的具体措施，则发行人有权自股价稳定方案公告之日起 90
个自然日届满后将本人的现金分红予以扣留直至按照《稳定股价预
案》的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止；届时本人所持
有的全部发行人股票（如有）锁定期限将自动延长 6 个月；且发行人
有权延期十二个月发放本人作为发行人董事、高级管理人员所享有
的 50%的薪酬和津贴（如有），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
我将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承
担我各自在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；我将积极敦
促科顺防水及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且
有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；
在触发科顺防水董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股
票的条件时，如我未按照《稳定股价预案》的规定采取增持股票的
具体措施，则：
（1）将在公司的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说
上市后三
明未采取增持股票措施的具体原因并向全体股东和社会公众投资者
年内稳定
方勇 道歉；
股价的承
（2）将在限期内继续履行增持股票的具体措施：
诺
（3）公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后
将我们的现金分红予以扣留直至我们按照《稳定股价预案》的规定
采取相应的增持股票措施并实施完毕为止；
（4）公司有权延期十二个月发放我们作为科顺防水董事、高
级管理人员所享有的 50%的薪酬和津贴（如有），以及除基本工资
外的其他奖金或津贴；
（5）届时我所持有的全部股票（如有）的锁定期限将自动延
长六个月（已过禁售期的股份将再次锁定六个月）。
本人作为公司的控股股东及实际控制人，承诺如招股说明书被
中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
依法承担 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将
陈伟忠、阮 赔偿或者 在证券监督管理部门作出上述认定时，对公司按照《科顺防水科技
宜宝 补偿责任 股份有限公司关于对招股说明书真实性、准确性、完整性承担法律
的承诺 责任的承诺》约定回购首次公开发行的全部新股承担连带责任。致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国
证监会认定后依法赔偿投资者损失。
本人作为公司的董事、监事及高级管理人员，承诺如公司招股说明
依法承担 书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
陈伟忠、方 赔偿或者 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致
勇 补偿责任 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国
的承诺 证监会认定后依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错
的除外。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根
据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
3、对我们作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
4、不动用公司资产从事与我们履行职责无关的投资、消费活动；
填补被摊 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司
薄即期回 填补回报措施的执行情况相挂钩；
陈伟忠、方勇
报的措施 6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公
及承诺 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承
诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，
我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、我们承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。若我们违反该等承诺或拒不履行承诺，自
愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监
管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承
担赔偿责任。
1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过
程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责
任，则承诺将采取以下措施予以约束：
（1）通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭
未履行承
陈伟忠、阮宜 受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本人与投资者协商，或证券监
诺的约束
宝 督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；
措施承诺
（3）将违反承诺所得收益归属于公司，因此给公司或投资者造
成损失的，依法予以赔偿；
（4）本人所持公司股份的锁定期自动延长至公司未履行相关承
诺事项所有不利影响完全消除之日；
（5）在完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不
以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，不以任何形式接受公司增加
支付的薪酬或津贴。
1、我们将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过
程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任。
2、如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则
承诺将采取以下措施予以约束：
（1）通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；
未履行承 （2）向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代
陈伟忠、方勇 诺的约束 承诺，并根据需要提交公司股东大会审议；
措施承诺 （3）将违反承诺所得收益归属于公司，因此给公司或投资者造
成损失的，依法予以赔偿；
（4）所持公司的股票锁定期延长至完全消除未履行相关承诺事
项所有不利影响之日；
（5）在完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不
以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，不以任何形式接受公司增加
支付的薪酬或津贴。
1、本人及本人直接或间接控制的企业目前没有从事构成与公司
主营业务有同业竞争的经营活动。
2、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或者通
过其他任何方式间接从事构成与公司主营业务有同业竞争的经营活
动。
3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上
对公司主营业务构成竞争的业务，或者拥有与公司主营业务存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或者以其他任何形
关于避免 式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、
陈伟忠、阮宜
同业竞争 机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
宝
的承诺 4、未来如有在公司主营业务范围内相关业务的商业机会，本人
将会介绍给公司；如未来本人控制的企业拟进行与公司相同或相似
的主营业务，本人将行使否决权，避免与公司主营业务相同或相似，
不与公司发生同业竞争，以维护公司的利益。
5、本人将促使由本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。
6、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损
失。
7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，
至本承诺人不再为公司的控股股东或实际控制人当日失效。
本人作为科顺防水科技股份有限公司（下称“公司”）的控股
股东暨实际控制人/持股 5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员，
为规范和减少关联交易，在此郑重承诺并保证如下：
一、本人及本人直接、间接控制的经济实体将尽可能地避免和
关于减少
陈伟忠、阮 减少与公司之间的关联交易。
关联交易
宜宝 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严
的承诺
格按照有关法律法规以及公司章程等制度的有关规定和要求，在审
议与本人有关的关联交易事项时主动回避并放弃表决权，并遵循'
平等、自愿、等价和有偿'的一般商业原则与公司签订关联交易合
同或协议，并确保该关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司的利益。
三、本人保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害
公司的合法权益。
四、本人将促使本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承
诺。
五、如本人或本人直接、间接控制的经济实体违反上述承诺而
导致公司的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
六、若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发的
一切法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任。
七、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束
力；至本承诺人不再为公司的关联方当日失效。
如果公司及其控股子公司因公司首次公开发行股票并在创业板
关于员工
上市之前存在的未能依法缴纳社会保险费及住房公积金事由而受到
陈伟忠、阮宜 社保和公
相关部门行政处罚并被要求补缴相关款项的，本人愿意全额承担公
宝 积金的承
司及其控股子公司因此需缴纳的全部费用，不使公司及其控股子公
诺
司受到损失。
鉴于本公司科顺防水科技股份有限公司（简称"科顺防水"或"公
司"）申请首次公开发行股票并上市，本公司及本公司的法定代表人、
财务负责人就 2017 年度公司的盈利预测特此承诺如下事项：为帮助
投资者对公司及投资于科顺防水的股票作出合理判断，且公司确信
能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，公司管
理层编制了 2017 年度盈利预测报告，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司管理层编制的 2017 年度盈利预测表及其说明进行了审
核，并出具了"天健审〔2017〕8250 号"《审核报告》。根据经审核
盈利预测 的盈利预测报告，公司预测 2017 年度营业收入 193,371.37 万元，
陈伟忠
的承诺 较 2016 年增长 31.24%，净利润 21,691.89 万元，较 2016 年下降
17.97%。若公司 2017 年度利润实现数如未达到盈利预测的百分之八
十的，除因不可抗力外，本公司及本公司的法定代表人、财务负责人
将应当在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定网站、报刊
上公开作出解释并道歉，并愿意接受中国证券监督管理委员会给予
的警告等行政处罚。本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，承诺人愿意受其约束；如本承诺内容被证明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人愿意承担相应的法
律责任。
鉴于科顺防水科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"发行人
"）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市，陈伟忠、
阮宜宝作为发行人的控股股东、实际控制人，方勇作为发行人的总经
关于严禁 理，卢嵩作为发行人的财务负责人，特此承诺以下内容：
陈伟忠、阮宜 占用公司 报告期内，除招股说明书和审计报告披露的情形以外，本人及本
宝、方勇 资金的承 人的关联方不存在违规占用公司的资金（包括向公司拆借资金），或
诺 采用预收款、应付款等形式违规变相占用公司资金的情况。若因资金
占用而影响公司的资产质量、经营成果或现金流量，本人将按照实际
发生的损失全额补偿公司。本人及本人的关联方将严格遵守国家有
关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何
方式违规占用或使用公司的资金（包括向公司拆借资金）或其他资
产、资源。在未履行公司规章制度规定的内部程序以及有关法律法
规、上市规则规定的法定程序的情况下，本人及本人的关联方坚决不
与公司发生任何违规占用或使用公司的资金（包括向公司拆借资金）
或其他资产、资源的行为。本人将依照公司规章制度以及有关法律法
规、上市规则的规定，严格把控和执行公司的内控制度，杜绝一切违
规占用或使用公司的资金（包括向公司拆借资金）或其他资产、资源
的行为。本人将促使本人的关联方按照同样的标准遵守上述承诺。本
人及本人的关联方若违反上述承诺，本人将承担因此给公司造成的
一切损失，并愿意承担相应的法律责任。
2020 年向 1、自公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票的发行定价基
特定对象 准日前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人关联方不存在减持
发行股份 关 于 不 减 科顺股份股票的情形；
所作承诺 持 科 顺 股 2、本人承诺自本承诺函出具之日至科顺股份本次向特定对象发
份 股 票 的 行股票发行登记完成后六个月内，本人及本人关联方将不减持所持
确 认 及 承 科顺股份股票，亦不安排任何减持计划；
诺 3、如本人及本人关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人及
关联方承诺因减持所得收益全部归科顺股份所有，并依法承担由此
产生的法律责任。
公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预科顺股份的经营管理活动，不侵占科顺股份利益，
切实履行对科顺股份填补摊薄即期回报的相关措施。
陈伟忠 公司控股 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报
股东、实 措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果科顺股份的相关制度
际控制人 及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
关于公司 交易所的规定出具补充承诺，并积极推进科顺股份修订相关制度，以
向特定对 符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
象发行股 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出
票摊薄即 的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如
期回报采 果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发
取填补措 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
施的承诺 会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监
管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法
承担相应补偿责任。
公司董事、 本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠
高级管理 实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国
人员关于 证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
公司向特 承诺：
陈伟忠、方
定对象发 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合
勇
行股票摊 法权益。
薄即期回 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
报采取填 益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
补措施的 3、承诺对其职务消费行为进行约束。
承诺 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或
者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果科顺股份的相关制度
及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进科顺股份修订相关制度，以
符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补
回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒
不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深
圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补
偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承
诺与上市公告书等公告中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺，并
严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，未出现违反承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不
存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 1 月 25 日（星
期一）。
（二）本次解除限售数量为 285,253,028 股，占公司目前总股本
的 46.63%。解除限售后可上市流通的股份数量为 144,852,206 股，
占公司总股本的 23.68%。
（三）本次申请解除限售股份的股东数量共计 8 户，全为自然人
股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次申请
序 股东名 所持限售条件 本次实际可上市流通数
解除限售 备注
号 称 股份总数 量
数量
1 陈伟忠 153,211,368 153,211,368 38,302,842 注1
2 陈智忠 40,383,950 40,383,950 21,263,950 注2
3 阮宜宝 40,054,738 40,054,738 40,054,738 注3
4 陈作留 23,438,684 23,438,684 23,438,684 注4
5 陈华忠 16,004,736 16,004,736 16,004,736
6 方 勇 8,496,394 8,496,394 2,124,098 注5
7 陈行忠 3,000,000 3,000,000 3,000,000
8 阮宜静 663,158 663,158 663,158
合计 285,253,028 285,253,028 144,852,206
注 1：股东陈伟忠现任公司董事长，持有公司股份 153,211,368 股，其中首发前限售
股 153,211,368 股，无限售流通股 0 股，所持公司首发前限售股中 76,540,000 股处于质押
状态。根据陈伟忠在首次公开发行招股说明书、上市公告书及公司 2020 年向特定对象发行
股份事项中承诺：（1）在其任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有的公司股份总
数的 25%；（2）如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持数量不超过上一年
末所持股份数量的 10%；（3）本人承诺自本承诺函出具之日至科顺股份本次向特定对象发
行股票发行登记完成后六个月内，本人及本人关联方将不减持所持科顺股份股票，亦不安
排任何减持计划；如本人及本人关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人及关联方承诺
因减持所得收益全部归科顺股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
因此，陈伟忠本次解除限售股份数量为 153,211,368 股，实际可上市流通股份数量为
153,211,368*25%，即 38,302,842 股。
注 2：股东陈智忠持有公司股份数量为 40,383,950 股，其中首发前限售股 40,383,950
股，无限售流通股 0 股，所持公司首发前限售股中 19,120,000 股处于质押状态。根据陈智
忠在首次公开发行招股说明书和上市公告书中的承诺，如本人在股份锁定期届满后两年内
减持股份，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 10%。
因此，陈智忠本次解除限售股份数量为 40,383,950 股，实际可上市流通股份数量为
40,383,950-19,120,000，即 21,263,950 股。陈智忠前述质押股份在解除质押后，在符合
相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。
注 3：股东阮宜宝持有公司股份数量 42,054,790 股，其中首发前限售股 40,054,738
股，无限售流通股 2,000,052 股。根据阮宜宝在首次公开发行招股说明书和上市公告书中
的承诺，如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持数量不超过上一年末所持
股份数量的 10%，因此，阮宜宝本次解除限售股份数量为 40,054,738 股，实际可上市流通
股份数量为 40,054,738 股。
注 4：股东陈作留持有公司股份数量 23,438,684 股，其中首发前限售股 23,438,684
股,无限售流通股 0 股。根据陈作留在首次公开发行招股说明书和上市公告书中的承诺，如
本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的
10%；因此，陈作留本次解除限售股份数量为 23,438,684 股，实际可上市流通股份数量为
23,438,684 股。
注 5：股东方勇现任公司董事兼总裁，持有公司股份数量 8,627,194 股，其中首发前限
售股 8,496,394 股，高管锁定股份 98,100 股，无限售流通股 32,700 股；根据方勇在首次公
开发行招股说明书和上市公告书中的承诺作出的相关承诺：在其任职期间每年转让公司的股
份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；因此，方勇本次解除限售股份数量为 8,496,394
股，实际可上市流通股份数量为 8,627,194*25%-32,700，即 2,124,098 股
（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承
诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并
在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量（股） 增+/减- 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件股份 307,372,628 50.24 -163,972,206 143,400,422 23.44
高管锁定股 15,460,597 2.53 121,280,822 136,741,419 22.35
股权激励限售股 6,659,003 1.09 - 6,659,003 1.09
首发前限售股 285,253,028 46.63 -285,253,028 - -
二、无限售条件股份 304,398,972 49.76 163,972,206 468,371,178 76.56
总股本 611,771,600 100.00 - 611,771,600 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
科顺股份本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售
安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上
市流通股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；科顺
股份本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
车达飞 董江森
国元证券股份有限公司
年 月 日
