科顺股份：北京市中伦律师事务所关于陈伟忠认购公司2020年度向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书2021-01-28
北京市中伦律师事务所
关于陈伟忠认购科顺防水科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之
免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二一年一月
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北京市中伦律师事务所
关于陈伟忠认购科顺防水科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之
免于发出要约事宜的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为科顺防水科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“科顺股份”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股
票事项（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就实际控制人陈伟忠认购公司本
次发行涉及的免于发出要约事宜（以下简称“本次免于发出要约”），出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过
程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
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（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人向特定对象发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》证券法》 上市公司收购管理办法》以下简称“《收购办法》”）
等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、免于发出要约的主体资格
根据公司提供的身份证明文件及陈伟忠和公司出具的书面确认文件，本次免
于发出要约的主体陈伟忠为中国籍的自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
44068119641213****，住所为广东省佛山市顺德区，现任公司董事长，系公司的
实际控制人之一。
根据陈伟忠和公司出具的书面确认文件，陈伟忠不存在《收购办法》第六条
规定的不得收购上市公司的下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未
清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为
自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规
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定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，陈伟忠为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不
存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次免于发
出要约的主体资格。
二、免于发出要约主体的持股情况
根据公司提供的股东名册及公司《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三次修订稿》等资料，本次发行前，公司的实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直
接持有公司 195,266,158 股，占发行人总股本 31.91%，超过公司已发行股份的
30%。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3315 号），科顺股份本次
发行已取得中国证券监督管理委员会核准。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 1 月 22 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已
受理科顺股份的向特定对象发行新股登记申请材料，科顺股份本次向特定对象发
行新股数量为 2,360.00 万股，陈伟忠认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司总股本由
611,771,600 股增至 635,371,600 股。
三、本次权益变动属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
《收购办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约；……”
经本所律师核查，本次权益变动符合第六十三条第一款第（三）项规定的免
于发出要约的条件：
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1. 根据公司公开披露的文件以及公司的确认，本次发行前，公司实际控制人
陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司 195,266,158 股，占发行人总股本 31.91%，陈
陈伟忠、阮宜宝夫妇自科顺股份于 2018 年 1 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易
之日起拥有公司的股份超过公司已发行股份的 30%；
2. 根据陈伟忠出具的书面承诺，陈伟忠已承诺自本次向特定对象发行结束
之日起 3 年内不转让本次向其发行的新股；
3. 2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；
2020 年 4 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，非关联股东审议通
过《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出收购要约的议
案》，同意陈伟忠及其一致行动人免于发出要约。
基于上述，本所认为，陈伟忠认购本次向特定对象发行的股票免于发出要约
符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：陈伟忠具备进行本次免于发出要约的主体资格；陈伟
忠认购本次向特定对象发行的股票免于发出要约符合《收购办法》第六十三条第
一款第（三）项规定的免于发出要约的规定。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于陈伟忠认购科顺防水科技股份
有限公司 2020 年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》的签
章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 许志刚
经办律师：
张 扬
年 月 日
