科顺股份:《公司章程》修订对照表2021-03-03
证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2021-009
科顺防水科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
公司于 2021 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第三十二次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》,根
据议案内容,修订前后的公司章程对照情况如下:
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民币 60,772.36 万元。 公司注册资本为人民币 63,537.16 万元。
第二章 经营宗旨和范围 公司使命、愿景、价值观和经营范围
公司将秉持“以解决人类一切防水难题为 公司使命:“延展建筑生命,守护美好生
第十二条 己任”的企业宗旨,为顾客创造价值、为 活”;公司愿景:“与人类美好建筑共百年”;
股东创造效益、为员工创造机会。 公司价值观:“与长期同行者共创共享”。
公司发行的股份,在中国证券登记结算有 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限
第十七条 限责任公司集中存管。 责任公司深圳分公司集中存管。
公司股份总数为 60,772.36 万股,公司的 公司股份总数为 63,537.16 万股,公司的股
第十九条 股本结构为:普通股 60,772.36 万股,其 本结构为:普通股 63,537.16 万股,其他种
他种类股 0 股。 类股 0 股。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
公司所有,本公司董事会将收回其所得收 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
第二十九条 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
受 6 个月时间限制。 限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的,股东有权为 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
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序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
了公司的利益以自己的名义直接向人民 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
董事会不按照第一款的规定执行的,负有 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的,负有责
任的董事依法承担连带责任。
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到
到下列标准之一的,除应当及时披露外, 下列标准之一的,除应当及时披露外,还应
还应当提交股东大会审议: 当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面
面值和评估值的,以高者为准)占公司最 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一
近一期经审计总资产的 50%以上; 期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务 (二)交易的成交金额(包括承担的债务和
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会 (三)交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
金额超过 300 万元; 超过 500 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
第四十一条
会计年度经审计营业收入的 50%以上,且 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金
绝对金额超过 3,000 万元; 额超过 5,000 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
金额超过 300 万元。 过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
其绝对值计算。 绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项: 上述所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产; (一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司 (二)对外投资(含委托理财、对子公司投
投资等); 资等,设立或者增资全资子公司除外);
…… ……
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序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
下述担保事项应当在董事会审议通过后 下述担保事项应当在董事会审议通过后提
提交股东大会审议: 交股东大会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保; 净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总 (二)公司及其控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以
以后提供的任何担保; 后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保; 供的担保;
(四)按照担保金额连续 12 个月内累计 (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计
计算原则,超过公司最近一期经审计总资 算原则,超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的担保; 30%的担保;
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计 (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计
计算原则,超过公司最近一期经审计净资 算原则,超过公司最近一期经审计净资产的
产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;
上;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 的担保;
供的担保;
(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的
(七)深圳证券交易所或者公司章程规定 其他担保。
的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当
对于董事会权限范围内的担保事项,除应 经全体董事的过半数通过外,还应当经出席
当经全体董事的过半数通过外,还应当经 董事会会议的 2/3 以上董事同意;前款第
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意;前 (四)项担保,应当经出席会议的股东所持
款第(四)项担保,应当经出席会议的股 表决权的 2/3 以上通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 联人提供的担保议案时,该股东或者受该实
关联人提供的担保议案时,该股东或者受 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该实际控制人支配的股东,不得参与该项 该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决,该项表决由出席股东大会的其他股 表决权的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。
公司与关联人发生的交易(公司提供担保、
公司与关联人发生的交易(公司提供担 受赠现金资产除外)金额在 3,000 万元以
保、受赠现金资产除外)金额在 1,000 万 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还
绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披 应当提供具有证券、期货相关业务资格的证
露外,还应当提供具有证券、期货相关业 券服务机构,对交易标的出具的审计或者评
务资格的证券服务机构,对交易标的出具 估报告,并将该交易提交股东大会审议。
的审计或者评估报告,并将该交易提交股
东大会审议。
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序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式和会议期 (一)会议的时间、地点、方式和会议期限;
限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东
(三)以明显的文字说明:全体普通股股 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
东均有权出席股东大会,并可以书面委托 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
代理人出席会议和参加表决,该股东代理 是公司的股东;
人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 日;
日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
第五十五条 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
的事项需要独立董事发表意见的,发布股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
东大会通知或补充通知时将同时披露独 意见及理由。
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
股东大会采用网络或其他方式的,应当在 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
股东大会通知中明确载明网络或其他方 表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 交易系统进行网络投票的时间为股东大会
或其他方式投票的开始时间,不得早于现 召开日的深圳证券交易所交易时间;通过
场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得 互联网投票系统或其他方式开始投票的时
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时
结束时间不得早于现场股东大会结束当 间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 多于 7 个交易日,股权登记日和网络投票开
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权
不得变更。 登记日一旦确认,不得变更。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决。董事、监事提名的方式和 东大会表决。董事、监事提名的方式和程序
程序为: 为:
(一)首届董事会的董事候选人、首届监 (一)首届董事会的董事候选人、首届监事
事会的非职工代表监事候选人由单独或 会的非职工代表监事候选人由单独或者合
第八十二条
者合计认购公司 3%以上股份的发起人提 计认购公司 3%以上股份的发起人提名;首
名;首届董事会的独立董事候选人由单独 届董事会的独立董事候选人由单独或者合
或者合计认购公司 1%以上股份的发起人 计认购公司 1%以上股份的发起人提名;
提名;
(二)董事会换届改选或者现任董事会增补
(二)董事会换届改选或者现任董事会增 董事时,现任董事会、单独或者合计持有公
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序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
补董事时,现任董事会、单独或者合计持 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选 数,提名下一届董事会的董事候选人或者增
任的人数,提名下一届董事会的董事候选 补董事的候选人;
人或者增补董事的候选人;
(三)监事会换届改选或者现任监事会增补
(三)监事会换届改选或者现任监事会增 监事时,现任监事会、单独或者合计持有公
补监事时,现任监事会、单独或者合计持 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选 数,提名非由职工代表担任的下一届监事会
任的人数,提名非由职工代表担任的下一 的监事候选人或者增补监事的候选人;
届监事会的监事候选人或者增补监事的
(四)股东提名的董事或者监事候选人,由
候选人;
现任董事会进行资格审查,通过后提交股东
(四)股东提名的董事或者监事候选人, 大会选举。
由现任董事会进行资格审查,通过后提交
股东大会选举董事、监事时,应实行累积
股东大会选举。
投票制;股东大会选举董事时,独立董事
股东大会选举独立董事时,应实行累积投 和非独立董事的表决应当分别进行。
票制。股东大会就选举董事、监事进行表
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
决时,根据本章程的规定或者股东大会的
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
决议,可以实行累积投票制。
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
前款所称累积投票制是指股东大会选举 权可以集中使用。董事会应当向股东提供候
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 选董事、监事的简历和基本情况。
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司设董事会,对股东大会负责。董事会下
设审计委员会、并根据需要设立战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专
门委员会,专门委员会对董事会负责,专
第一百 0 五 门委员会的提案应当提交董事会审议决
公司设董事会,对股东大会负责。
条 定。专门委员会成员全部由董事组成,其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
…… ……
董事会对以下权限范围内的重大交易事 董事会对以下权限范围内的重大交易事项
第一百一十 项(上市公司受赠现金资产除外)进行审 (上市公司受赠现金资产除外)进行审议:
条 议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一 经审计总资产的 10%以上。上述交易涉及的
期经审计总资产的 10%以上。上述交易涉 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较
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序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
及的资产总额同时存在账面值和评估值 高者作为计算数据。
的,以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金
会计年度经审计营业收入的 10%以上,且 额超过 1,000 万元。
绝对金额超过 500 万元。
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 过 100 万元。
金额超过 100 万元。
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元。
以上,且绝对金额超过 500 万元。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会
(五) 交易产生的利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 额超过 100 万元。
对金额超过 100 万元。
但以上交易事项达到本章程第四十一条相
但以上交易事项达到本章程第四十一条 关标准的,应当提交股东大会审议。
相关标准的,应当提交股东大会审议。
……
……
本条中的交易事项是指:购买或出售资产;
本条中的交易事项是指:购买或出售资 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,
产;对外投资(含委托理财、委托贷款、 设立或者增资全资子公司除外);提供财务
风险投资等);提供财务资助;租入或租 资助;租入或租出资产;签订管理方面的合
出资产;签订管理方面的合同(含委托经 同(含委托经营、受托经营等);赠与或受
营、受托经营等);赠与或受赠资产;债 赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目
权或债务重组;研究与开发项目的转移; 的转移;签订许可协议;交易所认定的其他
签订许可协议;交易所认定的其他交易。 交易。
…… ……
前款所称关联方的判断标准及关联交易 前款所称关联方的判断标准及关联交易计
计算标准按照《深圳证券交易所创业板股 算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上
票上市规则》有关规定执行。 市规则》有关规定执行。
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
第一百三十
确、完整。 完整;监事应当对公司定期报告签署书面
九条
确认意见。
释义 释义
第一百九十 (一)控股股东,是指其持有的普通股占 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公
二条 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有
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序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
所享有的表决权已足以对股东大会的决 的表决权已足以对股东大会的决议产生重
议产生重大影响的股东。 大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
能够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实 (三)公司的关联方包括关联法人和关联自
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 然人。
其直接或者间接控制的企业之间的关系,
具有以下情形之一的法人或其他组织,为
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
公司的关联法人:
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 (1)直接或间接控制公司的法人或其他
组织;
(2)由前项所述法人直接或间接控制的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织;
(3)由公司的关联自然人直接或间接控
制的,或由关联自然人担任董事(独立董
事除外)、高级管理人员的,除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织;
(4)持有公司5%以上股份的法人或一致
行动人;
(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的自然人,为上市公司
的关联自然人:
(1)直接或者间接持有上市公司5%以上
股份的自然人;
(2)上市公司董事、监事及高级管理人
员;
(3)直接或者间接控制上市公司的法人
或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员;
(4)本条第一项至第三项所述人士的关
系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母;
(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公
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序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
除上述修订内容外,原章程其他条款不变。本次《公司章程》修
订尚需公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 3 日
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