科顺股份：《公司章程》修订对照表2021-03-03
证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-009
科顺防水科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
公司于 2021 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第三十二次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》，根
据议案内容，修订前后的公司章程对照情况如下：
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民币 60,772.36 万元。 公司注册资本为人民币 63,537.16 万元。
第二章 经营宗旨和范围 公司使命、愿景、价值观和经营范围
公司将秉持“以解决人类一切防水难题为 公司使命：“延展建筑生命，守护美好生
第十二条 己任”的企业宗旨，为顾客创造价值、为 活”；公司愿景：“与人类美好建筑共百年”；
股东创造效益、为员工创造机会。 公司价值观：“与长期同行者共创共享”。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
第十七条 限责任公司集中存管。 责任公司深圳分公司集中存管。
公司股份总数为 60,772.36 万股，公司的 公司股份总数为 63,537.16 万股，公司的股
第十九条 股本结构为：普通股 60,772.36 万股，其 本结构为：普通股 63,537.16 万股，其他种
他种类股 0 股。 类股 0 股。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
第二十九条 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
受 6 个月时间限制。 限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
1/8
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
了公司的利益以自己的名义直接向人民 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到
到下列标准之一的，除应当及时披露外， 下列标准之一的，除应当及时披露外，还应
还应当提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
近一期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
金额超过 300 万元； 超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
第四十一条
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
绝对金额超过 3,000 万元； 额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
金额超过 300 万元。 过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
其绝对值计算。 绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项： 上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
投资等）； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
…… ……
2/8
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
下述担保事项应当在董事会审议通过后 下述担保事项应当在董事会审议通过后提
提交股东大会审议： 交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的担保； 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元以 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 的担保；
供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定 其他担保。
的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前 （四）项担保，应当经出席会议的股东所持
款第（四）项担保，应当经出席会议的股 表决权的 2/3 以上通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 表决权的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
公司与关联人发生的交易（公司提供担 受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以
保、受赠现金资产除外）金额在 1,000 万 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还
绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披 应当提供具有证券、期货相关业务资格的证
露外，还应当提供具有证券、期货相关业 券服务机构，对交易标的出具的审计或者评
务资格的证券服务机构，对交易标的出具 估报告，并将该交易提交股东大会审议。
的审计或者评估报告，并将该交易提交股
东大会审议。
3/8
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期 （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
东均有权出席股东大会，并可以书面委托 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
第五十五条 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
东大会通知或补充通知时将同时披露独 意见及理由。
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
股东大会通知中明确载明网络或其他方 表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 交易系统进行网络投票的时间为股东大会
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 召开日的深圳证券交易所交易时间；通过
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 互联网投票系统或其他方式开始投票的时
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时
结束时间不得早于现场股东大会结束当 间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 多于 7 个交易日，股权登记日和网络投票开
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权
不得变更。 登记日一旦确认，不得变更。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决。董事、监事提名的方式和 东大会表决。董事、监事提名的方式和程序
程序为： 为：
（一）首届董事会的董事候选人、首届监 （一）首届董事会的董事候选人、首届监事
事会的非职工代表监事候选人由单独或 会的非职工代表监事候选人由单独或者合
第八十二条
者合计认购公司 3%以上股份的发起人提 计认购公司 3%以上股份的发起人提名；首
名；首届董事会的独立董事候选人由单独 届董事会的独立董事候选人由单独或者合
或者合计认购公司 1%以上股份的发起人 计认购公司 1%以上股份的发起人提名；
提名；
（二）董事会换届改选或者现任董事会增补
（二）董事会换届改选或者现任董事会增 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
4/8
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
补董事时，现任董事会、单独或者合计持 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增
任的人数，提名下一届董事会的董事候选 补董事的候选人；
人或者增补董事的候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补
（三）监事会换届改选或者现任监事会增 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
补监事时，现任监事会、单独或者合计持 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选 数，提名非由职工代表担任的下一届监事会
任的人数，提名非由职工代表担任的下一 的监事候选人或者增补监事的候选人；
届监事会的监事候选人或者增补监事的
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由
候选人；
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
（四）股东提名的董事或者监事候选人， 大会选举。
由现任董事会进行资格审查，通过后提交
股东大会选举董事、监事时，应实行累积
股东大会选举。
投票制；股东大会选举董事时，独立董事
股东大会选举独立董事时，应实行累积投 和非独立董事的表决应当分别进行。
票制。股东大会就选举董事、监事进行表
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
决时，根据本章程的规定或者股东大会的
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
决议，可以实行累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
前款所称累积投票制是指股东大会选举 权可以集中使用。董事会应当向股东提供候
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 选董事、监事的简历和基本情况。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司设董事会，对股东大会负责。董事会下
设审计委员会、并根据需要设立战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专
门委员会，专门委员会对董事会负责，专
第一百 0 五 门委员会的提案应当提交董事会审议决
公司设董事会，对股东大会负责。
条 定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
…… ……
董事会对以下权限范围内的重大交易事 董事会对以下权限范围内的重大交易事项
第一百一十 项（上市公司受赠现金资产除外）进行审 （上市公司受赠现金资产除外）进行审议：
条 议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一 经审计总资产的 10%以上。上述交易涉及的
期经审计总资产的 10%以上。上述交易涉 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
5/8
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
及的资产总额同时存在账面值和评估值 高者作为计算数据。
的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 额超过 1,000 万元。
绝对金额超过 500 万元。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 过 100 万元。
金额超过 100 万元。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
以上，且绝对金额超过 500 万元。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会
(五) 交易产生的利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 额超过 100 万元。
对金额超过 100 万元。
但以上交易事项达到本章程第四十一条相
但以上交易事项达到本章程第四十一条 关标准的，应当提交股东大会审议。
相关标准的，应当提交股东大会审议。
……
……
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
本条中的交易事项是指：购买或出售资 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、 设立或者增资全资子公司除外）；提供财务
风险投资等）；提供财务资助；租入或租 资助；租入或租出资产；签订管理方面的合
出资产；签订管理方面的合同（含委托经 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
权或债务重组；研究与开发项目的转移； 的转移；签订许可协议；交易所认定的其他
签订许可协议；交易所认定的其他交易。 交易。
…… ……
前款所称关联方的判断标准及关联交易 前款所称关联方的判断标准及关联交易计
计算标准按照《深圳证券交易所创业板股 算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上
票上市规则》有关规定执行。 市规则》有关规定执行。
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
第一百三十
确、完整。 完整；监事应当对公司定期报告签署书面
九条
确认意见。
释义 释义
第一百九十 （一）控股股东，是指其持有的普通股占 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公
二条 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
6/8
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
所享有的表决权已足以对股东大会的决 的表决权已足以对股东大会的决议产生重
议产生重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
能够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）公司的关联方包括关联法人和关联自
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 然人。
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
具有以下情形之一的法人或其他组织，为
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
公司的关联法人：
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 （1）直接或间接控制公司的法人或其他
组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（3）由公司的关联自然人直接或间接控
制的，或由关联自然人担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或一致
行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司
的关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司5%以上
股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人
员；
（3）直接或者间接控制上市公司的法人
或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（4）本条第一项至第三项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公
7/8
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本次《公司章程》修
订尚需公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 3 日
8/8
