科顺防水科技股份有限公司关联交易管理制度

                               （2021年3月）

    第一条     为保证科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合必要性、公允性的原则，确保关联交易不损害公司和非关联
股东的合法权益，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《科顺防水科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本管理制度。

    第二条     公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

    第三条     具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；

    （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第四条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第五条   具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

    （一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来12个月内，具有本管理制度第三条或第四条规定情形之一的；

    （二）过去12个月内，曾经具有本管理制度第三条或第四条规定情形之一的。

    第六条   关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司的关联方之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    （十八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。

    第七条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；

    （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或财务顾问；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第八条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。

    第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照
《深圳证券交易所创业板上市规则》（“《创业板上市规则》”）的相关规定披露评
估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽
未达到前述规定，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披
露审计或者评估报告。

    除第八条第九条以外的关联交易事项，由公司董事长批准。

    第十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。

    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用本管理制度第八条和第九条的规定。已按照本管
理制度第八条或者第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；公司拟进行须提交股东大会审
议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露

    第十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

    （四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本管理制度第四条的规定为准）；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围以本管理制度第四条的规定为准）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。

    第十三条   公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十四条   董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会要求的其他材料。

    第十五条   监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第十六条   股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联股东应
当回避表决：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本管理制度第四条的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或直接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。

    第十七条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，该项议案应由出席本次股东大
会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方能形成决议，股东大会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

    第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

    (一) 公告文稿；

    (二) 与交易有关的协议书或意向书；
    (三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；

    (四) 交易涉及的政府批文(如适用)；

    (五) 中介机构出具的专业报告(如适用)；

    (六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；

    (七) 独立董事和保荐机构的意见；

    (八) 深圳证券交易所要求的其他文件。

    第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    (一) 交易概述及交易标的的基本情况；

    (二) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

    (三) 董事会表决情况（如适用）；

    (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    (五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；

    (六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    (七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

    (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    (九) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他内容；

    (十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。

       第二十条     公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提供
担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到前述规定标准的，适用本制度的
相关规定。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

       第二十一条     公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按累计计算的
原则适用本管理制度的相关规定：

       （一）与同一关联人进行的交易；

       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。已按照前述相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。

       第二十二条     上市公司与关联人进行本管理制度所列的与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并且
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用相关规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本管理制度的规定提交董事
会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额分别适用本管理制度相关的规定重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。

    （四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参
考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    （五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根
据本管理制度重新履行审议程序及披露义务。

    第二十三条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照相关规定提
交股东大会审议：

    （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；

    （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
    （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。

    第二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：


    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）深交所认定的其他交易。

    第二十五条   由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用本管理制度相关规定。

    第二十六条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为10年。

    第二十七条   本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《创业板上
市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

    第二十八条   本管理制度与有关法律法规、《创业板上市规则》或《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《创业板上市规则》或《公司章程》
的规定为准。

    第二十九条 本管理制度由公司董事会拟订、解释，经公司股东大会审议通
过后生效，修订时亦同。