证券代码：300737       证券简称：科顺股份       公告编号：2021-017



                 科顺防水科技股份有限公司
         第二届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    一、会议召开情况

    科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第

三十三次会议于 2021 年 3 月 17 日下午 15:00 在公司会议室以现场和

通讯方式召开，会议通知已于 2021 年 3 月 10 日发出。本次会议应出

席的董事 9 人，实际出席并参与表决的董事 9 人，会议由董事长陈伟

忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的

召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、会议表决情况

    经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

    (一)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关

法律法规的议案》
    议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重
                                 1 / 20
大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分
析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份
及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方

案的议案》
    1、本次交易的整体方案
    本次交易整体方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产
方式购买丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”或“标
的公司”）股东所持丰泽股份 100%股权。目前，公司已与孙诚、孙会
景、孙华松、孙盈等 89 名丰泽股份股东（以下简称“交易对方”）签
署了《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰泽股份 99.90%股
份，经交易各方协商，本次丰泽股份 100%股权的预估值为 49,560 万
元，因此本次购买其 99.90%的股权交易对价初定为 49,509.45 万元，
其中，以发行股份方式支付 42,515.00 万元，以现金方式支付 6,994.45
万元。丰泽股份为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，流通股东较
多，公司、丰泽股份正积极与其余持有丰泽股份 0.10%股份的股东沟
通其所持丰泽股份股权的转让及协议签署工作。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行股份及支付现金购买资产的方案
    （1）标的资产及交易对方
    本次交易标的拟为丰泽股份全体股东持有的丰泽股份 100%股权，


                              2 / 20
截至目前公司已与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等 89 名丰泽股份股东
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述已签署协议的丰泽
股份股东合计持有丰泽股份 99.90%股份。公司正积极与其余持有丰泽
股份 0.10%股份的股东沟通股权转让及协议签署等工作。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）交易价格及定价依据
    交易各方同意由公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构对
标的资产进行评估，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
    根据本次交易各方初步协商，丰泽股份 100%股权作价初步确定为
49,560.00 万元，截至目前已签署协议的丰泽股份股东合计持有的丰
泽股份 99.90%股股权交易价格初步定为 49,509.45 万元。
    标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格
将由各方参考标的资产的评估价值，另行协商确定，并将在重组报告
书（草案）中予以披露。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）对价支付方式
    公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，
根据目前已签署协议情况，初步预计以发行股份方式支付 42,515.00
万元，以现金方式支付 6,994.45 万元，其余少数股东的对价支付方式
由双方另行商定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）发行种类、面值及上市地点
    本次发行股份购买资产的股份发行种类为公司人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行方式
                              3 / 20
    本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格
    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
    根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买
资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发 行价格为
23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。
    上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会
审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、
证监会及深交所的相关规则进行调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）发行数量及占发行后总股本的比例
    公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份
发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份
发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述
公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计
算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资
产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
    在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                              4 / 20
    （8）股份锁定期安排
    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次股份锁定期安排如下：
    孙诚、孙会景、孙华松和孙盈通过本次交易取得的上市公司股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，上述转让包括
但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。
    其他交易对方因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份
时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则
自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
    业绩承诺方因本次交易而获得的新增股份还应遵守《业绩承诺补
偿协议》关于股份锁定的约定安排。
    本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、资本公积金转增股
本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时根据《业
绩承诺补偿协议》关于股份解锁的约定安排也将按照深交所的相关规
则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除
限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相
应调整。
    交易对方承诺的新增股份锁定期届满之后，交易对方通过本次交
易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）过渡期间损益安排
    根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
丰泽股份自 2020 年 12 月 31 日（评估基准日）至交割审计基准日止的
期间，产生的利润由科顺股份享有，产生的亏损由最终确定的交易对
                              5 / 20
方于标的资产交割《审计报告》出具后 10 日内以现金方式全额补足。
业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份
的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份占业绩承诺方合
计持有的目标公司股份的比例）承担。
    公司将聘请专业审计机构以资产交割日所在月份前一个月的最后
一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审计。
丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）业绩承诺和补偿
    为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据
《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关法律法规的规定，本次
交易的相关各方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了
补偿协议。本次交易业绩承诺方为孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋
广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水、衡水顺承润禾投资管理中心（有限
合伙）（以下统称“业绩承诺人”）。
    业绩承诺人就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数
不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩补偿协议》。协议的主
要内容如下：
    ①利润补偿期间
    本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若根
据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监
管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
    若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)完成交割，而于
2022 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，
顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告
中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额。
                              6 / 20
    ②承诺盈利数
    业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2021 年度、2022 年度及
2023 年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公
司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低
值，且本次交易达成后目标公司将按照科顺股份的会计政策核算其净
利润）作出承诺，分别不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元，
且累计净利润分别不低于 4,200 万元、9,240 万元、15,288 万元。
    ③业绩补偿数额及方式
    1）补偿条件及计算
    如 2021 年度或 2022 年度，目标公司当年累计实际完成净利润未
达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，
具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年
年末累计实际净利润数）÷15288 万元×上市公司购买相应标的资产
的总对价－累计已补偿金额。
    累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿
现金金额。
    如 2023 年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到 15288 万元，
在上市公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方
应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（15288 万元－业绩承诺
期间各年度累计实际净利润数）÷15288 万元×上市公司收购标的资
产的总对价－累计已补偿金额。
    累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿
现金金额。
    若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股
份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股
份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
                               7 / 20
    补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份
对价对应的发行价格。
    如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方
此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现
金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
    补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当
年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
    依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
业绩承诺方以现金支付。
    业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
    如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》
约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿
的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期
间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以
缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
    在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
    业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计
获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现
金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公
司承担连带责任。
    2）补偿方式
    协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先
以通过本次交易取得的科顺股份股份进行补偿；不足部分，以现金方
                             8 / 20
式进行补偿。
    ④减值测试补偿
    业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由
具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审
核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减
值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承
诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿
差额部分。
    另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，
不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：

    需另行补偿的股份数=（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总

数×本次发行股份价格业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行

股份价格。
    需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值

项下需另行补偿的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）

×本次发行股份价格。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （11）相关资产办理权属转移的义务和违约责任
     交易对方中除在目标公司担任董事、监事、高级管理人员及离职
未满半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东，应在目标公司
取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件之日起
30 日内将其所持目标公司股份全部变更登记至科顺股份名下，且在目
标公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件
之日起 45 日内将目标公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责
任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
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     在目标公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公
司的营业执照为标志）之日起 30 日内，交易对方中在目标公司担任董
事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人
员的股东将其所持目标公司股权全部变更登记至科顺股份名下，并及
时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方如系目标
公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、
高级管理人员的股东，则承诺在目标公司变更为有限责任公司后且任
一股东以其持有的目标公司股权向科顺股份认购本次发行的股份时，
均放弃优先购买权。
     科顺股份于上述约定的标的资产交割之日起持有相应标的资产，
合法享有和承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。
    各方原则上应促使标的资产于上市公司召开首次董事会审议通过
本次交易之日起十二个月内完成交割，因有权机关审批导致的延后或
本次交易终止的除外。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （12）决议有效期
    本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决。本议案尚需提
交公司股东大会审议，并且需通过深圳证券交易所审核且在中国证监
会予以注册后方可实施。

    (三)审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
    根据标的资产初步定价、标的公司未经审计的财务数据以及上市
公司相关财务数据等进行初步测算，预计本次交易未达到《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不
                              10 / 20
构成上市公司重大资产重组。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (四)审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
    公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰泽股份全
体股东，截至目前，公司与孙诚等丰泽股份 89 位股东签署了《购买资
产协议》，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰泽股份 99.90%
股份，其余持有丰泽股份 0.10%股份的股东正在沟通协调中。本次交
易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方各自持有的上市公司股份比例均低于 5%，同时不涉及交易对
方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。根据《企业会
计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (五)审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产预案>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重
大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司编制了《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产预案》。具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

                              11 / 20
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六)审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组

管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
    本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈伟忠、
阮宜宝夫妇。因此本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更。本
次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见公司与本
公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (七)审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    经判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
    1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在本预案中详细
披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
    2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存
续的情况。
    3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。本次交易有
利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立。

                               12 / 20
   4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关
联交易、避免同业竞争。
   公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
   具 体 内 容 详 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (八)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管

理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

   经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资

产重组管理办法》第十一条有关规定，具体如下：

   1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、反垄断等法

律和行政法规的规定，针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，本

次交易是否符合土地管理相关的法律和行政法规的规定的相关情况将

在重组报告书中予以披露；

   2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

   3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股

东合法权益的情形；

   4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法；

   5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致


                               13 / 20
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

   6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定；

   7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构。

   经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资

产重组管理办法》第四十三条有关规定，具体如下：

   1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状

况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞

争、增强独立性；

   2、公司 2019 年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告；

   3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

   4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续；

   5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。

       具 体 内 容 详 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   该议案尚需提交公司股东大会审议。

                                14 / 20
    (九)审议通过了《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证

券发行注册管理办法>第十一条规定的不得非公开发行股票的情形的

议案》

    经判断，公司董事会认为，本次交易公司不存在《创业板上市公

司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得非公开发行股票的情

形。

    具 体 内 容 详 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十)审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管

办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》

    经判断，公司董事会认为，本次交易标的企业符合创业板定位，

本次股票发行价格符合创业板相关规定，因此本次交易符合《创业板

上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条的相关规定。

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（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十一)审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现

金购买资产协议>的议案》

    公司董事会同意公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等 89 名交易

                              15 / 20
对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十二)审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议

案》

    经判断，公司董事会认为，本次交易信息公布前公司股票价格波

动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五

条的相关标准。

    具 体 内 容 详 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

       (十三)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在《关于加强与

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

情形的说明》

    经判断，公司董事会认为，根据本次交易方案，本次交易相关主

体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。

    具 体 内 容 详 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                               16 / 20
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十四)审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的议案》

    公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息

披露管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市

公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重组

审核规则》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件

的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段

必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    具 体 内 容 详 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网

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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

    为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大

会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限

于：

    1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调

整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调

                              17 / 20
整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发

行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法

及与本次交易方案有关的其他事项；

    2、根据深圳证券交易所、中国证监会的批准情况和市场情况，按

照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相

关事宜；

    3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，

修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和

文件；

    4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次

交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、评估

报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

    5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或

市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际

情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

    6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、

报送本次交易的申报材料；全权回复深圳证券交易所等相关政府部门

的反馈意见；

    7、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交

易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各

项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份

发行等登记手续，并签署相关法律文件；

                             18 / 20
    8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工

商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；

    9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算

机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；

    10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构

等中介机构为本次交易提供服务；

    11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，

办理与本次交易有关的其他事宜。

    本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十六)审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规

范性文件的规定，公司拟聘请国元证券股份有限公司担任独立财务顾

问，聘请北京市中伦（深圳）律师事务所提供法律服务，聘请天健会

计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易提供审计服务，聘请坤元资

产评估有限公司提供资产评估服务。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十七)审议通过了《关于暂不召开股东大会审 议 本 次 交 易 相 关

事项的议案》

    鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本

                              19 / 20
次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司董事会决定暂

不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准

备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并

作出决议，届时再公告召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购

买资产事项的具体时间。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件目录

   1、科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议

   2、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认

可意见

   3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意

见。



                                       科顺防水科技股份有限公司

                                                董事会

                                           2021 年 3 月 18 日




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