科顺防水科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
          第十一条和第四十三条规定的说明

    科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）
拟以发行股份及支付现金方式购买丰泽智能装备股份有限公司（以下
简称“丰泽股份”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事
会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎
分析，董事会认为：
    一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的有关规定，具体情况如下：
    （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
    （1）本次交易符合国家产业政策

    本次交易的标的主营业务为以支座、止水带、伸缩缝为核心的铁
路、公路、轨道交通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和销售，根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
丰泽股份所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产
业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），其中“2.高端装备制
造产业” 之“2.4 轨道交通装备产业”，丰泽股份主要产品为铁路
桥梁支座，主要产品应用于铁路、公路等领域。

    （2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
    标的公司主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路、公路
等领域。本次交易符合有关环境保护相关法规的规定，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    （3）本次交易符合土地管理相关法规的规定

    针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，本次交易是否符合土
地管理相关的法律和行政法规的规定的相关情况将在重组报告书中
予以披露。
    （4）本次交易符合反垄断相关法规的规定

    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，
经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管
部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》中的计算标准，无需按照《反垄断法》《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执
法机构进行经营者集中申报。

    综上，本次交易符合反垄断相关法规的规定。

    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发
生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股
份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股
的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份
的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关联人”。
    根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司
股本总额预计超过人民币4.00亿元，公司社会公众股东持股比例预计
超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
    （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
    （1）标的资产的定价
    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，并聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构
依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产的最终交易价格
将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基
础，由各方协商确定。
    （2）发行股份购买资产的定价

    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会
第三十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价
格为23.5元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%，符
合《创业板持续监管办法》的相关规定。最终发行价格将在上市公司
取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，按照《证券发行管理办
法》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务
顾问协商确定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
   综上所述，本次交易中，标的资产定价公允；发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律
程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产拟为丰泽股份100.00%股权。根据丰泽股份
的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的公司不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
    根据全国中小企业股份系统出具的股东名册信息及各交易对方
出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在委托持股、信托持股或其
他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安
排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、
仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。拟注入上市公司之标
的资产权属清晰，自取得该等股权后不存在任何权属纠纷，亦不存在
其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。
    同时，本次交易事项的标的资产为丰泽股份拟100.00%股权，交
易完成后丰泽股份将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、
债务的处置或变更。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    上市公司主营业务为新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供
防水工程施工服务，产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类。本次交易
完成后，上市公司的主营业务不变；同时，标的公司良好的经营业绩
和财务状况，将有助于提高上市公司主营业务盈利能力提升，改善资
产质量、优化财务状况、增强持续经营能力。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
    本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未
发生变化。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立。
    因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
    （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
    上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
    综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
    二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的有关规定，具体情况如下：
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力
    本次交易前，上市公司主营业务为新型建筑防水材料研发、生产、
销售并提供防水工程施工服务，产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类。
本次交易完成后，标的公司的主营业务不变，推进了上市公司的战略
规划步伐；同时，标的公司良好的经营业绩和财务状况，将有助于提
高上市公司主营业务盈利能力提升，改善资产质量、优化财务状况、
增强持续经营能力。
    （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
    （1）规范和减少关联交易
    上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并
严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监
事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，
切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。为进一步规范
及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权
利，上市公司控股股东、实际控制人、标的公司控股股东均已出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
    （2）避免同业竞争
    本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为陈伟忠、阮
宜宝夫妇，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际
控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
    （3）增强独立性
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范
且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规
范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
    综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业
竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项的规定。
    （三）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见
审计报告
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年财务报表
进行了审计，出具了“天健审字[2020]2618号”号标准无保留意见的
审计报告。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
    （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
    截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
    （五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产拟为丰泽股份100.00%股权，标的公司不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    根据各交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在委托
持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交
易的情形；拟注入上市公司之标的资产权属清晰，自取得该等股权后
不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。
    本次交易在上述承诺得以履行的情况下，标的资产权属状况清晰，
按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
    综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条
的要求。
    （六）本次交易不存在违法中国证监会规定的其他条件的情形
    综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
    特此说明。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司董事会关于本
次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十
三条规定的说明》之签署页）




                                   科顺防水科技股份有限公司
                                             董事会
                                      2021 年 3 月 18 日