股票代码：300737 股票简称：科顺股份 上市地点：深圳证券交易所
科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资 孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海
产的交易对方 水、衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）等丰泽股份股东
二〇二一年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人
确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中
涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与
评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉
及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于
本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，已签署协议的 89 名交易对手做出如下承诺与声
明：
本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带
的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本企业确存在违法违
规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
指 科顺防水科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
公司/上市公司/科顺股份
票代码：300737
标的公司/目标公司/丰泽 指 丰泽智能装备股份有限公司
股份
丰泽有限 指 衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司
指河北省华科减隔震技术研发有限公司，系目标公司之全
河北华科 指
资子公司
指衡水丰科减隔震工程技术有限公司，系目标公司之全资
衡水丰科 指
子公司
指河北丰立金属构件科技有限公司，系目标公司持有其
河北丰立 指
51%股权
顺承润禾 指 衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）
创联投资 指 衡水创联投资有限公司
瑞杉商贸 指 衡水瑞杉商贸有限公司
高胜康睿 指 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
大恒战新 指 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 丰泽智能装备股份有限公司的 100%股权
交易价格 指 科顺股份收购交易对方持有的丰泽股份 100%股权的价格
指目标公司本次交易前的全体股东，最终以股东大会审议
交易对方 指
通过的情况为准
指孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一
业绩承诺方、业绩承诺人 指 迪、杜海水、衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）共
9方
上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购丰泽 100%股
发行股份购买资产 指
份
指上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方
本次交易 指 合计持有目标公司 100%股份，最终以股东大会审议通过的
情况为准
本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买资产
指标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适
股权交割日 指 用法律规定的程序全部过户至科顺股份名下并完成股权变
更登记
过渡期 指 《评估报告》确定的评估基准日至资产交割日的期间
《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产报告书（草案）》
《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告/本报告书 指
产预案》
科顺股份与交易各方于 2021 年 3 月 17 日签署的《关于科
《购买资产协议》 指 顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》
科顺股份与业绩承诺方于 2021 年 3 月 17 日签署的《关于
《业绩承诺补偿协议》 指 科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
审计/评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
发行股份的定价基准日 指 科顺股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限责任公司
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/律师/律师事务
指 北京市中伦（深圳）律师事务所
所
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
二、专业术语
GB 指 中华人民共和国国家标准
GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准
中铁铁路产品认证中心（China Railways Production
CRCC 认证 指 Certification Center）简称“CRCC” 是在原铁道部产品
质量监督检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理
委员会批准，从事铁路产品认证的第三方认证机构
国际标准化组织制定的关于质量管理和质量保证方面的体
系标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有
ISO9001 指
能力提供满足顾客要求和适用的法规要求的产品，目的在
于增强顾客满意
国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，规定了对
ISO14001 指
组 织的环境管理体系的要求
包括公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑
支座类产品 指
结构支座等
架设于桥梁墩台上，用于支承桥梁上部结构的装置，能将
桥梁支座 指 桥梁上部结构的反力和变形（位移和转角）可靠传递给桥
梁墩台
为使车辆平稳通过桥面并满足桥梁上部结构的变形需要，
桥梁伸缩装置 指 在桥面伸缩缝处设置的由钢材和橡胶等构件组成的各种装
置的总称
连接桥梁上部结构和下部结构，通过购件本身平面与球面
球型支座 指 摩擦副的承载与滑动，将桥梁上部的反力与位移和转角可
靠地传递给下部结构的支座
用于构筑物接缝止水的定型止水材料，材质可以是橡胶、
止水带 指
铜和不锈钢材料等
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
目录
上市公司声明 .......................................................................................................2
交易对方声明 .......................................................................................................3
释 义...................................................................................................................4
重大事项提示 .......................................................................................................1
一、本次交易方案概述........................................................................................ 1
二、交易标的预估值及作价................................................................................ 1
三、本次交易构成不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
........................................................................................................................................ 2
四、本次重组支付方式........................................................................................ 2
五、标的公司符合创业板定位............................................................................ 3
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 3
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................ 4
八、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 5
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...................... 12
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 12
十一、中小股东权益保护的安排...................................................................... 12
十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 14
重大风险提示 ..................................................................................................... 15
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 15
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 17
三、与上市公司相关的风险.............................................................................. 20
四、其他风险...................................................................................................... 21
第一节 本次交易概况....................................................................................... 22
一、本次交易的背景.......................................................................................... 22
二、本次交易的目的.......................................................................................... 25
三、本次交易的方案.......................................................................................... 27
四、本次交易的图示.......................................................................................... 31
五、本次交易预计不构成关联交易.................................................................. 31
六、本次交易预计不构成重大资产重组.......................................................... 31
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 33
一、上市公司基本信息...................................................................................... 33
二、公司设立及上市情况.................................................................................. 33
三、控股权变动及重大资产重组情况.............................................................. 37
四、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 37
五、主要财务数据.............................................................................................. 39
六、控股股东及实际控制人.............................................................................. 40
七、上市公司合法合规情况.............................................................................. 40
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 41
一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 41
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................................. 41
三、其他事项说明.............................................................................................. 44
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................... 45
一、丰泽股份基本信息...................................................................................... 45
二、丰泽股份历史沿革...................................................................................... 45
三、丰泽股份股权结构及控制关系情况.......................................................... 64
四、丰泽股份下属公司情况.............................................................................. 66
五、丰泽股份最近两年一期的财务数据及财务指标...................................... 67
六、主营业务发展情况...................................................................................... 68
第五节 发行股份情况....................................................................................... 76
一、发行种类和面值.......................................................................................... 76
二、发行方式及发行对象.................................................................................. 76
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...................................... 76
四、发行数量...................................................................................................... 77
五、上市地点...................................................................................................... 78
六、本次发行股份锁定期.................................................................................. 78
第六节 交易资产预估作价 ................................................................................. 80
第七节 风险因素 ................................................................................................ 81
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 81
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 83
三、与上市公司相关的风险.............................................................................. 86
四、其他风险...................................................................................................... 87
第八节 其他重要事项 ........................................................................................ 88
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................... 88
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ................................... 88
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.............................................. 88
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明.................................................. 89
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形.............................................................................................. 89
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 90
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 91
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................... 91
第九节 独立董事关于本次交易的意见 .............................................................. 93
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 95
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案
涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的机构进行审计及评估。本公司及董
事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份股东
所持丰泽股份 100%股权。截至本预案签署日，公司与孙诚等丰泽股份 89 位股东签署了
《购买资产协议》，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰泽股份 99.90%股份，其
中选择股份支付比例为 85.87%，选择现金支付比例为 14.13%；公司与孙诚等丰泽股份 9
位股东签署了《业绩承诺补偿协议》。丰泽股份为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，
流通股东较多，截至本预案签署之日，科顺股份、丰泽股份正积极与其余持有丰泽股份
0.10%股份的股东沟通其所持丰泽股份股权的转让及协议签署工作。
二、交易标的预估值及作价
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方经友好协商后初
步确定标的公司 100%股权的预估值为 49,560 万元，待标的资产评估报告出具后，将以
标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价，并在重组报告书（草案）
公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本
预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或
估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
三、本次交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组
上市
（一）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、
监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交易预计不构成关联交易。
四、本次交易作价及支付方式
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 23.50 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在购买
资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除
息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行
股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股份总数量=向各交
易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确
至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为
交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
3、锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排
情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，科顺股份拟以暂定交易作价 49,560.00 万元购买标的公司 100%的股权。
截至本预案签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为 14.13%，即预估为
6,994.45 万元。
上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后 30 日内一次性
支付给交易对方。资金来源为上市公司自有或自筹资金。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的估值及定价
尚未确定，但根据标的资产的交易暂定价与公司未审财务数据，预计本次交易未达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司 34.45%的股份，为公司的
实际控制人。本次交易涉及的交易对手等尚未最终确定，因此本次交易前后的股权变动
情况尚无法准确计算。按全部为发行股份购买资产（即股权最分散）情况计算，本次交
易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司
股本的比例为 33.34%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权
发生变化，不构成重组上市。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易业绩承诺及补偿安排详见本次预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易的方案”之“（六）业绩承诺补偿安排”
六、标的公司所属行业符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业
或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，
并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
丰泽股份主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路领域及地铁建筑公
路等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、
航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国
家统计局令第 23 号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4
轨道交通装备产业”。因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司 34.45%的股份，为
上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易以发行股份及支付现金购买标的资
产股东股权，在不考虑现金支付的情况下，本次交易后上市公司控股股东、实际
控制人仍为陈伟忠、阮宜宝夫妇，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国
产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观
的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑，这
对建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份在铁路、公路等基础设
施建设市场的营业收入占公司总营业收入比例较低。
本次收购的标的公司为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等
重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等产品。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路
等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，
协助标的公司进行建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。
本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司，除防水产品外将拥有
支座、伸缩缝等功能性产品，有助于上市公司在防水材料领域进一步扩大市场份
额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和
业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在全国高速铁路网大建设的背景下，防水材料及铁路基础配套设施具有广阔
的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的
服务，以创造新的利润增长点，此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合
竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，上市公司尚无法对本次交
易完成后公司的财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估
等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的议案已经上市公司第二届董事会第三十三次会议及第二
届监事会第二十七次会议审议通过；
2、本次交易相关的议案已经标的公司第四届董事会第七次会议审议通过；
3、上市公司与达成协议的各交易对方于 2021 年 3 月 17 日分别签署《资产
购买协议》。同日，上市公司与孙诚等 9 名业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、本次收购的交易对方及标的公司履行相应的决策及审批程序；
3、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次收购尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定
性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司、标 关于提供信息真 1、本公司保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准
的公司 实、准确和完整 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的承诺 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信
息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
上市公司控 关于提供信息真 1、本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件
股股东、实际 实、准确和完整 的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
控制人、董监 的承诺 述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责
高、标的公司 任；
董监高以及 2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供
各交易对方 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人
/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本
企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现
本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺
锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司控 关于减少与规范 1、本人及本人直接、间接控制的经济实体将尽可能地避免
股股东、实际 关联交易的承诺 和减少与上市公司之间的关联交易。
控制人 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将
严格按照有关法律法规以及上市公司章程等制度的有关
规定和要求，在审议与本人有关的关联交易事项时主动回
避并放弃表决权，并遵循“平等、自愿、等价和有偿”的
一般商业原则与上市公司签订关联交易合同或协议，并确
保该关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司的利
益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交
易损害上市公司的合法权益。
4、本人将促使本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承
诺。
5、如本人或本人直接、间接控制的经济实体违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应的
赔偿责任。
6、若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发
的一切法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任。
7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束
力；至本承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。
孙 诚 、 孙 会 关于减少与规范 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司的股东期间，本
景、孙华松、 关联交易的承诺 人及本人控制及可施加重大影响的企业（“关联方”）将
孙盈 尽量减少并规范与上市公司（包括各子公司，以下同）的
关联交易；
2、本人不会利用自身作为上市公司股东的地位谋求本人
及其关联方与上市公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东的地位谋
求本人及其关联方与上市公司达成交易的优先权利；不会
利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益；
3、对于存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及其关
联方将与上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所以及
上市公司章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等
原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履
行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价
格损害上市公司的合法权益；
4、确保本人及其关联方不发生占用上市公司资金、资产的
行为，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的
担保；
5、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大
会对涉及本人及其关联方与上市公司的关联交易进行表
决时，依法履行回避表决的义务；
6、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且
不可变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司实 关于避免同业竞 1、本人及本人直接或间接控制的企业（除上市公司及其子
际控制人陈 争的承诺 公司，以下同）目前没有从事构成与上市公司主营业务有
伟忠、阮宜宝 同业竞争的经营活动；
2、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接
或者通过其他任何方式间接从事构成与上市公司主营业
务有同业竞争的经营活动。
3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对上市公司主营业务构成竞争的业务，或者拥有与
上市公司主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或者以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、机构、经
济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
4、未来如有在上市公司主营业务范围内相关业务的商业
机会，本人将会介绍给上市公司；如未来本人控制的企业
拟进行与上市公司相同或相似的主营业务，本人将行使否
决权，避免与上市公司主营业务相同或相似，不与上市公
司发生同业竞争，以维护上市公司及标的公司的利益。
5、本人将促使由本人直接、间接控制的经济实体遵守上述
承诺。
6、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全
部经济损失。
7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束
力，至本承诺人不再为上市公司的控股股东或实际控制人
当日失效。
业绩承诺方 关于避免同业竞 1、本人/本企业没有通过直接或间接控制的经营实体或以
争的承诺 自然人名义从事与标的公司及上市公司（包括各子公司，
以下同）相同或相似的业务；
2、本次交易完成后，本人/本企业及其直接或间接控制的
经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、
受托经营等）与标的公司及上市公司存在任何直接竞争或
间接竞争关系的业务。如本人/本企业或其直接或间接控
制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及
上市公司发生同业竞争或与标的公司及上市公司发生利
益冲突，本人/本企业将放弃或将促使直接或间接控制的
经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接
或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时
机全部注入上市公司及其子公司或对外转让；
3、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本承诺函为有
效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人
/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
（四）股份锁定的承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业绩承诺方 关于股份锁定的 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之
孙诚、孙会 承诺 日起 36 个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不
景、孙华松、 限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；
孙盈 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分
三批解锁：
第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之
日起满 12 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出
具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报
告》，标的公司 2021 年度的实际净利润不少于 4200 万元。
前述条件中最晚的一个条件成就之日，本人于本次交易获
得的上市公司股份总数的 30%可以解锁。如未达到前述任
一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之
日起满 24 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出
具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报
告》，标的公司 2021 年度、2022 年度两年累计实际净利
润不少于 9240 万元。前述条件中最晚的一个条件成就之
日，本人于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%可以
解锁。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得
解锁。第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股
份。
第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之
日起满 36 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出
具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报
告》，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度三年累
计实际净利润不少于 15288 万元或虽未达到 15288 万元但
业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》，
无需实施补偿或业绩承诺方已进行相应补偿。前述条件中
最晚的一个条件成就之日，本人于本次交易获得的上市公
司股份尚未解锁的余额可以解锁。如未达到前述任一条件
的，则当期的股份全部不得解锁。
前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》
的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司
进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转
增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，
同时前述约定的解除限售股份数量将按照深圳证券交易所
的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或
规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根
据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
4、本人承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之
后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其 他 业 绩 承 关于股份锁定的 1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得
诺 方 （ 除 孙 承诺 新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
诚、孙会景、 满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方
孙华松、孙 式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内
盈） 不得以任何方式转让；
2、本次交易中上市公司向本人/本企业发行的股份自上市
之日后分三批解锁：
第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之
日起满 12 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出
具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报
告》，标的公司 2021 年度的实际净利润不少于 4200 万元。
前述条件中最晚的一个条件成就之日，本人/本企业于本次
交易获得的上市公司股份总数的 30%可以解锁。如未达到
前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之
日起满 24 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出
具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报
告》，标的公司 2021 年度、2022 年度两年累计实际净利
润不少于 9240 万元。前述条件中最晚的一个条件成就之
日，本人/本企业于本次交易获得的上市公司股份总数的
30%可以解锁。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全
部不得解锁。第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解
锁的股份。
第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之
日起满 36 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出
具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报
告》，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度三年累
计实际净利润不少于 15288 万元或虽未达到 15288 万元但
业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》，
无需实施补偿或业绩承诺方已进行相应补偿。前述条件中
最晚的一个条件成就之日，本人/本企业于本次交易获得的
上市公司股份尚未解锁的余额可以解锁。如未达到前述任
一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》
的约定对上市公司进行股份补偿，则本人/本企业应先对上
市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转
让。
3、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守
前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深圳
证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的
监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则
本人/本企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进
行相应调整；
4、本人/本企业承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定
期届满之后，本人/本企业通过本次交易获得的新增股份锁
定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方中 关于股份锁定的 1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得
的非业绩承 承诺 新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
诺方 满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方
式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内
不得以任何方式转让；
2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守
前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交
所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见
或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企
业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调
整；
3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本
企业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
上 市 公 司 及 关于不存在内幕 1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
其控股股东、 交易的承诺 用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
实际控制人、 易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因
董事、监事、 涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
高级管理人 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
员 2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任。
标的公司 关于不存在内幕 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
交易的承诺 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌
本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形；
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
标的公司董 关于不存在内幕 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
事、监事、高 交易的承诺 幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内
级管理人员 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本
次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形；
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
交易对方 关于不存在内幕 1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
交易的承诺 用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因
涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任。
（六）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司实 关于保障上市公 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳
际控制人陈 司独立性的承诺 证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他
伟忠、阮宜宝 函 股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保
持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（七）关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司董 关于填补即期被 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
事、高级管理 摊薄回报的措施 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
人员 及承诺 也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为
进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施
及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填
补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒
不履行承诺，自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证
券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公
司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（九）关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 关于交易主体诚 1、本公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括
信及合法合规情 证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济
况的承诺函 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本公司最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信
情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或
者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
关于交易主体诚 1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证
上市公司董
信及合法合规情 券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠
事、监事、高
况的承诺函 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未
级管理人员
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信
情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或
者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
关于交易主体诚 1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处
交易对方
信及合法合规情 罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者
况的承诺函 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其
他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
2、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，
不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝及一致行动人陈智忠、陈作留、陈华忠、
方勇、陈行忠、阮宜静已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“自科顺股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需
要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十二、中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请证券、期货业务资格会计师事务所、资产评估
机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘
请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。本次交易
标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各
方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
（三）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事对本次交易发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司股东大会规
则》等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有
关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性
及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东利益。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决
将提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投
票。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方对标的公司业绩承诺期内的利润情况进行了承诺。承
诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向
上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易方案”之“（六）业绩承诺补偿安排”。
（六）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司将聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元
证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、待补充披露的信息提示
由于本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，因此本预案中涉及财务数据、
预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构
出具的评估报告为准。本次交易相关经审计的财务数据、资产评估结果、备考财
务数据等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管
机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境
变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交
易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且公司在预案公告前
的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但在本次交易过程中，仍存在因上
市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
4、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、本次收购的交易对方及标的公司履行相应的决策及审批程序；
3、本次交易监管部门审批完成后，标的公司需召开董事会及股东大会审议
通过终止挂牌议案；
4、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次收购尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准、注册为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述各项决策批
准、核准以及最终取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标
的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市
公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（八）关于标的资产权属状况的承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
交易对方 关于标的资产权 1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的
属状况的承诺 交易对方的资格；
2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承
担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合
法存续的情况；
3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的
资产可以合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在
现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或
者转移不存在法律障碍；
4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响
本人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资
产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业
保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的
资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市
公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺函之承诺，
本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
（四）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相
关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货
从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确
定。
因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中
披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差
异，提请投资者注意该差异风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承
诺丰泽股份 2021 年度、2022 年度、2023 年度按照扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。若
本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)完成交割，而于 2022 年度完成
交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金
额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度
的预测净利润数额。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争
等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管
理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了
明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺
实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，
但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
（六）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在
重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异，
本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司产品的市场需求与基建行业的发展密切相关。近年来，我国宏观经
济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国基建
行业的整体发展状况。未来如果我国基建行业受制于宏观经济形势、消费者信心
及收入水平、信贷资金的获取难度等因素而出现持续下滑，将影响到标的公司的
产品市场，出现市场需求下降的风险。
（二）市场竞争风险
近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞
争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争
对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并
扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业
内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有率
下降的风险。
（三）产品质量风险
在基建项目开发过程中，产品质量至关重要。标的公司主要利润来源为支座
产品。隔震支座产品是建筑主体结构工程的重要组成部分，其质量直接影响建筑
主体的安全性。若标的公司的产品质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收
进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量
事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市
场形象，从而对公司经营造成重大影响。
（四）原材料价格大幅波动风险
标的公司产品的主要原材料包括钢材、橡胶，其价格变动会直接影响公司的
营业成本。报告期内，主要原材料成本合计占标的公司主要产品生产成本的比例
较高。钢板、橡胶均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供
求、汇率等各因素的影响，变动较大。因此，原材料市场价格出现大幅波动将可
能给标的公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判
断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
（五）应收账款余额较高的风险
报告期内，标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日应收账款账面价值分别为 16,102.41 万元、19,782.07 万元和 22,199.79 万
元，占总资产的比例为 32.88%、40.81%和 42.47%，占比较高。虽然标的公司的
主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方地铁公司及中国中铁等国有企业，
具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强，但仍不排除主要
客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重大不利变化，将导致
标的公司应收账款发生坏账的可能性增加。特提请投资者关注。
（六）产品研发风险
为持续满足行业需求，标的公司密切跟踪市场需求动态，及时进行新产品的
前瞻性研发或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研
发力度。由于支座产品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能持续进
行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在产品技术领域取得重大突破，研制
出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）管理风险
公司近年来围绕主营业务开展了行业资源整合工作，新业务的逐步开拓、事
业版图的扩张给公司注入了新的活力与增长点。但公司若不能进一步提高管理水
平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，并将不同子公司与上市公司进行
有效的整合，充分发挥协同效应，则可能影响公司业务战略与经营目标的实现，
公司面临业务范围扩大、子公司管控等带来的管理风险。提请广大投资者注意相
关风险。
（二）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与
评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本
次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并
所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的
公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增
加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。
提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）新冠疫情对生产经营的风险
2020 年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止
新冠疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企
业的生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，但疫情在
国外多个国家或地区仍有蔓延趋势。若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会
对本次重组双方的生产经营带来不利影响。同时，本次评估未考虑新冠疫情对评
估结论的影响，特提请投资者注意。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）铁路里程逐年递增，中国步入“高铁时代”
铁路是国民经济的大动脉，是关键基础设施和重大民生工程，在我国社会经
济发展中的地位和作用至关重要。自 2014 年起，国家对铁路总投资始终保持在
8000 亿元以上，根据国家发改委于 2016 年发表的《铁路网中长期规划（2016-
2030）》，到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左右，在“四横四纵”的高
速铁路基础上，将形成“八横八纵”的高速铁路主通道；到 2030 年，实现内外
互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，形成
完善的全国铁路网和现代的高速铁路网。根据国务院 2019 年 9 月印发的《交通
强国建设纲要》，到 2035 年，我国要基本建成交通强国，基本形成“全国 123 出
行交通圈”（都市区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆
盖），并同时安排时速 600 公里级高速磁悬浮系统、时速 400 公里级高速轮轨
（含可变轨距）客运列车系统、低真空管（隧）道高速列车等技术储备研发。根
据国务院 2021 年 2 月 24 日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到
2035 年,国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计 70 万公里左右,其中高铁
7 万公里、普铁 13 万公里、高速公路 16 万公里、普通国道网 30 万公里,高等级
航道 2.5 万公里，将实现全国 123 出行交通圈、全球 123 快货物流圈。
2013-2019年铁路固定资产投资及铁路总里程表
16 8238 9000
8088 8015 8010 8028 8029
14 13.9 8000
13.1
6657 12.4 12.7
12.1 7000
12 11.2
10.3 6000
10
5000
8
4000
6
3000
4 3.5
2.5 2.9 2000
1.9 2.2
1.6
2 1.1 1000
0 0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
全国铁路总里程（万公里） 全国高铁总里程（万公里）
数据来源：国家铁路局（铁路统计公报），交通运输部（交通运输行业发展统计公报）
综上，未来五至十五年国家对铁路建设仍有很大的增长空间，向着时速更快、
覆盖面积更广的方向发展，国家会继续保持高强度投资，铁路市场成长空间广阔。
（二）公路行业投入稳步上升
我国的公路营运里程逐年稳步增长，根据《国家公路网规划（2013-2030 年）》，
未来我国公路网总规模约 580 万公里，2014 年至今公路建设年投资均在 1.5 万
亿元以上。截至 2019 年数据显示，全国公路营运里程为 501 万公里，可以预计
未来仍有很大的发展成长空间。
2014-2019年公路建设投资情况
25000 25%
21253 21335 21895
20000 17976 20%
16513 18.2%
15461
15000 15%
12.9%
10000 10%
8.9%
6.8%
5000 5%
2.6%
0 0.4% 0%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
公路建设投资额（亿元） 比上年增长
数据来源：交通运输行业发展统计公报
2009-2019年公路运营里程及公路密度发展情况
600 60
50.48 52.21
47.68 48.92 49.72
45.38 46.5
500 42.77 44.14 50
40.22 41.75
484.65 501.25
457.73 469.63 477.35
400 446.39 40
410.64 423.75 435.62
386.08 400.82
300 30
200 20
100 10
0 0
2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年
公路营运里程（万公里） 公路密度（公里/百平方公里）
数据来源：交通运输行业发展统计公报
根据交通运输部历年行业发展统计公报，自 2008 年以来，我国公路桥梁保
持了年均 2.5 万座的速度增长，公路桥梁市场广阔。
2009-2019年公路桥梁发展情况
90 7000
6063.46
85 5568.59 6000
5225.62
4916.97
80 4592.77 5000
4257.89
75
3977.8
3662.78
3349.44 4000
70 3048.31
2726.06 87.83
83.25 85.15 3000
65
77.92 80.53
73.53 75.71 2000
60 68.94 71.34
65.81
55 62.19 1000
50 0
2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年
万座 万米
数据来源：交通运输行业发展统计公报
（三）建筑减隔震市场发展迅速
地震是无法避免的自然灾害，会给人类带来巨大的生命财产损失。而中国大
陆地处欧亚板块，受印度、太平洋、菲律宾海板块和欧亚板块的相互作用，在中
国大陆形成了 200 多条不同类型的活动构造断裂带。自 1949 年 10 月 1 日新中国
成立以来，全国共发生 8 级以上地震 3 次；我国大陆地区共发生 7 级以上地震 35
次，平均每年发生约 0.7 次；6 级以上地震 194 次，平均每年发生近 4 次（中国
地震局）。因此，为了避免在大地震中产生严重的人力、财力和物力损失，提高
建筑物的抗/隔震性能具备迫切性。
习总书记在《国家中长期经济社会发展战略若干重大问题》这一文中强调“要
加大防灾备灾体系和能力建设，国民经济要正常运转必须增强防灾备灾意识。”
根据住建部工程质量安全监管司历年工作要点，自 2013 年起开始研究起草《建
筑工程抗御地震灾害管理条例》，经过 7 年的努力，该条例有望今年落地。同时，
《建筑抗震韧性评价标准》将于 2021 年 2 月 1 日开始执行，它将建筑结构的抗
震性能要求由“安全性”提升至“韧性”层面。根据清华大学潘鹏教授研究，采
用了减隔震技术的建筑，特别是隔震建筑，在建筑抗震韧性方面表现更优。
随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的
提高，未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，而我国还在隔震行业初期，行
业具备长期持续发展潜力，前景可期。
（四）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力
标的公司丰泽股份是国家级高新技术企业。具备较强的独立的研发能力和生
产能力。丰泽股份是国内目前支座、伸缩装置、止水带三类产品全部通过中铁铁
路产品认证中心 CRCC 认证的 5 家企业之一。由于铁路行业门槛较高，丰泽股份
竞争优势明显。丰泽股份已取得了城轨装备认证证书、中国船级社交通产品认证
证书等，基础建设相关资质齐全。设有河北省减隔震技术及装置工程技术研究中
心、博士后创新实践基地等研发机构。主编国家标准 1 项；参与编制支座、伸缩
装置和止水带产品的国家和行业标准 15 项、团体标准 7 项。
丰泽股份具有完整的供、产、销及研发等业务体系，部分产品处于国内领先
水平。报告期内，2018 年度、2019 年度、2020 年度，标的公司分别实现营业收
入和净利润 21,511.49 万元、24,835.49 万元、26,097.02 万元和 1,872.88 万
元、2,892.13 万元、3,129.67 万元，盈利能力显著。
（五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组
的政策，为资本市场创造了良好条件，促进企业兼并收购。如：国务院 2014 年
3 月发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；中国证监会 2018
年 11 月修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》；中国证监会 2020 年 3 月修订《重组管理办
法》。这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市
公司质量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化
和经济贡献方面的作用。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提升业务规模和盈利能力
标的公司丰泽股份盈利能力较强，2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润
分别为 1,872.88 万元、2,892.13 万元和 3,129.67 万元，业绩呈较快增长趋势。
丰泽股份主营业务为向铁路、公路等重要工程提供支座、止水带、伸缩缝等产品。
与上市公司的防水业务整合，将为客户提供新的产品组合，有利于提升上市公司
的竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时，标的公
司的净资产及经营业绩将纳入公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净
资产和净利润规模，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
（二）发挥协同效应，实现规模效应
上市公司与标的公司在战略、客户和资本等方面具备较好的协同性，本次交
易完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。
1、战略协同
交易双方战略方向高度协同，本次交易完成后，上市公司除防水产品外将拥
有丰富的支座、伸缩缝产品线，进一步改善公司的产品结构，实现持续发展，符
合上市公司扩大非房地产业务收入占公司总营业收入份额的战略规划。同时，标
的公司作为高端装备制造产业的领先企业，将提升上市公司高端装备制造领域产
品的拓展能力，为公司业绩带来新的增长点。同时，标的公司将与上市公司山东
德州生产基地形成呼应效果，产业整合。标的公司将成为上市公司的子公司，可
以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；资本市场有助于提
高标的公司知名度，进一步深度开发建筑领域。同时，上市公司将进行技术、业
务在建筑行业范畴内的深化和更大范围的拓展。因此，本次交易对双方实现发展
战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、客户协同
本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国
产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观
的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑，这
对建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份在铁路、公路等基础设
施建设市场的营业收入占公司总营业收入比例较低。
本次收购的标的公司丰泽股份为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨
道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置
等产品。本次交易完成后，上市公司将利用丰泽股份的业务渠道继续开拓铁路、
公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优
势，协助标的公司进行建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效
应。
3、资本协同
丰泽股份作为一家为铁路、公路等基础设施建设提供配套设施的民营企业，
在资金运营、研发投入等方面均有较大的资金需求，而作为民营企业，丰泽股份
的融资能力有限。本次交易完成后，丰泽股份可以依托上市公司资本市场融资平
台，有效的降低融资成本，实现经营规模的持续提升。
（三）推进上市公司的发展战略，优化公司业务结构、提高抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在铁路、公路等基础建设领域的市
场份额，这与上市公司扩大经营规模和效益战略理念一致。同时，公司的产品结
构将进一步优化，拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司抗风险
能力。
三、本次交易的方案
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟为丰泽股份全部股东。
（二）交易标的
本次交易标的拟为丰泽股份全体股东持有的丰泽股份 100%股权。
（三）交易作价
标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的评估机
构出具的资产评估报告（评估基准日为 2020 年12 月31 日），经交易各方协商确
定。根据科顺股份和孙诚、孙会景、宋广恩等 89 名股东签署附条件生效的《购
买资产协议》，约定丰泽股份截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润将不再进行分
配，计入交易价格。经交易双方预估，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在
持续经营前提下，丰泽股份 100%股权的初步预估值为 49,560 万元。
（四）交易对价的支付安排
1、发行股份购买资产的情况
①定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 23.50 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进
行调整。
②发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取
得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
③锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
2、支付现金购买资产情况
本次交易中，科顺股份拟以暂定交易作价 49,560.00 万元购买标的公司 100%
的股权。截至本预案签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为
14.13%，即预估为 6,994.45 万元。
上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后 30 日内
一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。
（五）过渡期间损益安排
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：丰泽股份
自 2020 年 12 月 31 日（评估基准日）至股权交割完成日期间，产生的利润由科
顺股份享有，产生的亏损由最终确定的业绩承诺方于标的资产交割《审计报告》
出具后 10 日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本
次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份
占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
科顺股份将聘请专业审计机构以资产交割日所在月份前一个月的最后一日
为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审计。丰泽股份在上
述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（六）业绩承诺补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份
及支付现金购买资产协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方
就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交
易业绩承诺方为孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海
水、衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）（以下统称“业绩承诺方”）。
业绩承诺方就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩
承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若根据监管部
门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相
应的决策程序并签订相应的文件。
若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)完成交割，而于 2022 年度
完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润
金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年
度的预测净利润数额。
2、承诺盈利数
业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司
将按照甲方的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于 4200 万元、5040
万元、6048 万元，且累计净利润分别不低于 4200 万元、9240 万元、15288 万元。
3、业绩补偿数额及方式
（1）补偿条件及计算
如 2021 年度或 2022 年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承
诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝
（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷15288
万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如 2023 年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到 15288 万元，在上市
公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义
务，具体当年应补偿金额＝（15288 万元－业绩承诺期间各年度累计实际净利润
数）÷15288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，
补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份
数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应
的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补
偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿
股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的
全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，
则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际
情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿
实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予
上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取
值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交
易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（2）补偿方式
经方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先
以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
4、减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期
货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺
期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方
还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分
以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次
发行股份价格业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另
行补偿的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价
格。
四、本次交易的图示
本次交易前，丰泽股份的股权结构如下图所示：
孙诚与孙会景为夫妻关系，孙华松为孙诚与孙会景之子，孙盈为孙诚与孙会
景之女，孙秀便系孙诚之姐，孙华松、孙盈、孙秀便为丰泽股份实际控制人一致
行动人。
通过本次交易，科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份全部
股东持有的丰泽股份合计 100%的股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺
股份的子公司，取得股份的交易对方将成为上市公司的股东。
五、本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，各交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向
上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次
交易预计不构成关联交易。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的最终
估值及定价尚未确定，但根据标的资产的交易暂定价与公司未审财务数据，预计
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成
不构成重大资产重组。本次交易需提交深交所审核，取得中国证监会注册后方可
实施。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 科顺防水科技股份有限公司
英文名称 Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.
法定代表人 陈伟忠
成立日期 1996 年 10 月 10 日（整体变更日期：2015 年 5 月 21 日）
注册地址 广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一
注册资本 635,371,600 元
邮政编码 528303
统一社会信用代码 91440606231959841B
股票简称及代码 科顺股份、300737
股票上市地 深圳证券交易所
互联网网址 www.keshun.com.cn
电子信箱 office@keshun.com.cn
联系电话 0757-28603333
联系传真 0757-26614480
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
科顺防水的前身可追溯至原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂,该化工厂成立
于 1992 年 7 月 9 日,注册资金为 12 万元,登记的性质是集体所有制企业,主管部
门为顺德县桂洲镇小黄圃管理区(后更名为顺德市桂洲镇小黄圃管理区,现更名
为佛山市顺德区容桂街小黄圃社区居民委员会),住所为桂洲镇小王布眉蕉桥工
业区。
原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂的实际出资人为陈伟忠、陈行忠二人,并
挂靠顺德市桂洲镇小黄圃管理区名下而登记为集体所有制企业。
1996 年 8 月 8 日,经顺德市桂洲镇小黄圃管理区办事处同意,顺德市桂洲镇
小黄圃企业办与陈伟忠(代表拟设立的顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司)签
署了《协议书》,确认原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂名义上为一家集体所有
制企业,实为个人经营,并同意自该协议生效之日起解除挂靠集体企业关系。
1996 年 10 月 10 日,陈伟忠、陈行忠以其持有的原顺德市桂洲镇小王布精细
化工厂净资产作为出资,其中,陈伟忠出资 60.00 万元,占注册资本的 71.43%;陈
行忠出资 24.00 万元,占注册资本的 28.57%,成立顺德市桂洲镇科顺精细化工有
限公司(后陆续更名为顺德市容桂镇科顺精细化工有限公司、顺德市科顺化工实
业有限公司、广东科顺化工实业有限公司,以下简称“科顺有限”),注册资本 84.00
万元,并取得注册号为 23195984-1 的《企业法人营业执照》。
1995 年 12 月 29 日,原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂清产核资小组、验证
机构出具了《清产核资资产确认书》,确认截至 1995 年 10 月 31 日,原顺德市桂
洲镇小王布精细化工厂的净资产为 84.3006 万元。
1996 年 7 月 19 日,顺德市花洲审计师事务所对本次设立进行了验证并出具
了花审验字(1996)208 号《企业法人验资证明书》。
科顺有限设立时的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
1 陈伟忠 60.00 71.43
2 陈行忠 24.00 28.57
合计 84.00 100.00
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、2015 年整体变更为股份公司
2015 年 4 月 30 日，科顺有限召开股东会并且作出决议，全体股东一致同意
科顺有限变更公司类型，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立
股份有限公司。
2015 年 4 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审
[2015]5498 号《审计报告》，科顺有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产
值为 30,443.13 万元。2015 年 4 月 30 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评
报[2015]184 号《资产评估报告书》，科顺有限截至 2015 年 3 月 31 日经评估的
净资产值为 39,663.75 万元。
2015 年 5 月 15 日，科顺有限全体股东作为发起人共同签署了《科顺防水科
技股份有限公司发起人协议书》。
2015 年 5 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]196
号《验资报告》确认，截至 2015 年 5 月 15 日，公司收到全体出资者所拥有的截
至 2015 年 3 月 31 日公司经审计的净资产 30,443.13 万元，按照公司的折股方
案，将上述净资产折合股本 18,000.00 万元，剩余 12,443.13 万元计入资本公积
-股本溢价。
2015 年 5 月 15 日，科顺股份召开创立大会并且作出决议，全体发起人一致
同意设立科顺股份，审议通过了科顺防水筹办情况报告和公司章程，选举了科顺
股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等，并于同日召开首届董事会第一次
会议及首届监事会第一次会议。
2015 年 5 月 21 日，科顺股份在佛山市顺德区市场安全监管局办理了工商变
更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：440681000003137），注册资本
人民币 18,000.00 万元，法定代表人为陈伟忠。
2、2015 年 6 月，第一次股份定增
2015 年 6 月，根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司增加注册资
本 1,658.7678 万元，总股本变更为 19,658.7678 万股。
3、2016 年 5 月，第二次股份定增
2016 年 5 月，根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，公司增加注册资
本 262 万元，总股本变更为 19,920.7678 万股。
4、2016 年 7 月，第三次股份定增
2016 年 7 月，根据公司 2016 年第三次临时股东大会决议，公司增加注册资
本 1,759.2322 万元，总股本变更为 21,680 万股。
5、2016 年 9 月，未分配利润转增股本
2016 年 9 月，根据公司 2016 年度第四次临时股东大会决议，以公司现有总
股本 21,680 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，总股本变更为 43,360
万股。
6、2016 年 9 月，第四次股份定增
2016 年 9 月，根据公司 2016 年第五次临时股东大会决议，公司增加注册资
本 2,440 万元，总股本变更为 45,800 万股。
（三）首次公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]2336 号）核准，公司获准首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 152,666,600 股（每股面值人民币 1.00 元），本次
发行完成后，公司的股本总额为 610,666,600 股。
经深圳证券交易所批准，发行人公开发行的 152,666,600 股社会公众股于
2018 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“科顺股份”，股票
代码为“300737”。
（四）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
公司上市后派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、股份回购等引
致的股本变化如下表所示：
2021 年 2 月 28 日
635,371,600
股本（股）
变动时间 变动原因 股本变动数量（股） 变动后股本（股）
2019 年 6 月 股份回购 -2,943,000 607,723,600
股权激励期
2020 年 5 月 1,434,000 609,157,600
权行权
历次股本变动情况
2020 年 7 月 股份回购 -461,000 608,696,600
股权激励期
2020 年 8 月 2,524,229 611,220,829
权行权
非公开发行
2021 年 1 月 23,600,000 635,371,600
股份
1、2019 年 6 月，限制性股票回购注销
2019 年 6 月，公司董事会发布公告，公司完成限制性股票激励计划所涉
294.30 万 股 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 工 作 ， 回 购 注 销 完 成 后 总 股 本 变 更 至
607,723,600 股。
2、2020 年 5 月，股权激励期权行权
2020 年 5 月，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权激励计划预留授
予部分第一个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为
143.40 万股，截至 2020 年 7 月 1 日，上述期权已全部行权完毕，行权后总股本
变更至 609,157,600 股。
3、2020 年 7 月，限制性股票回购注销
2020 年 7 月，公司董事会发布公告，公司完成限制性股票激励计划所涉 46.10
万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至 608,696,600 股。
4、2020 年 8 月，股权激励期权行权
2020 年 8 月，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权激励计划首次授
予部分第二个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为
315.60 万股，截至 2020 年 9 月 30 日，上述期权已行权 252.4229 万股，行权后
总股本变更至 611,220,829 股。
5、2021 年 1 月，非公开发行股份
2021 年 1 月，公司向特定对象发行股票 2,360.00 万股，陈伟忠认购本次向
特定对象发行的全部股份。截至 2021 年 1 月 31 日，公司总股本为 635,371,600
股。
三、控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股权未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
四、最近三年主营业务发展情况
公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。
公司的产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100 多个品种，可为客户提供“一站
式”建筑防水解决方案。
发行人的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、
地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设
施建设工程的防水需求。
经过二十年的发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产
品及解决方案广泛应用于水立方、广州塔等国家和城市标志性建筑、市政工程、
交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与碧桂园、万科地产、
华夏幸福、融创地产、中梁地产、万达地产等知名房企确定了战略合作关系并成
为其重要供应商。
公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合
实力前三强企业，2012 年-2019 年连续 8 年被中国房地产研究会、中国房地产业
协会、中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业 500 强首选供应商（防水材
料类），并在 2013 年-2019 年首选供应商品牌（防水材料类）测评中连续 7 年
排名第二；荣获“2018 中国房地产供应链上市公司投资价值 5 强”、“2019 中
国房地产供应链上市公司投资价值 5 强”、“中国公益节 2019 上市公司社会责
任奖”、“建筑防水行业科学技术奖-工程技术奖（金禹奖）”等荣誉称号同时
公司参与编制多项国家或行业标准制定，参与编制多项行业技术规范。
发行人为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后
科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省级
工程中心，目前公司已取得专利过多 120 项，具有较强的自主研发能力。“CKS
科顺”、“依来德”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料
产品被认定为广东省名牌产品。近期，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应
用前景的 APF-C 高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，同时在
传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。
五、主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科顺股份 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2018 年度、2019 年度的利润表
和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益
变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天健审[2019]3868 号和天
健审[2020]2618 号标准无保留意见的审计报告。
公司于 2020 年 10 月 28 日公告了 2020 年三季度财务报告，未涉及影响本次
发行的重大事项，发行人三季度报告财务数据未发生重大不利变化。
以下未经特别说明，本章所采用的财务数据均来源于合并报表：
单位：万元
资产负债表项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 747,487.60 599,328.19 492,360.92
负债总计 366,672.88 284,475.70 201,368.42
所有者权益 380,814.72 314,852.49 290,992.49
归属于母公司所有者权益 380,814.72 314,852.49 290,992.49
利润表项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 433,564.87 465,195.70 309,674.93
营业利润 70,368.97 42,726.78 22,152.17
利润总额 70,402.32 43,161.58 22,319.58
净利润 57,456.97 36,336.15 18,526.72
归属母公司股东的净利润 57,456.97 36,336.15 18,526.72
现金流量项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 -4,116.31 17,471.07 -19,846.20
投资活动现金流量净额 -45,955.37 10,570.64 -95,513.28
筹资活动现金流量净额 49,094.37 -5,019.25 163,460.08
现金净增加额 -977.32 22,951.50 48,100.60
2020 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
主要财务指标
/2020-9-30 /2019-12-31 /2018-12-31
基本每股收益（元） 0.96 0.60 0.31
稀释每股收益（元） 0.96 0.60 0.31
毛利率（%） 39.63% 33.53% 31.40%
资产负债率（母公司）（%） 51.65% 43.95% 37.95%
加权平均净资产收益率（%） 16.52 11.96 6.69
六、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公
司 218,866,158 股，持股比例为 34.45%，陈伟忠、阮宜宝夫妇、陈伟忠之父陈作
留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝
胞姐之配偶方勇、阮宜宝之胞姐阮宜静构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮
宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司 310，983，880 股，持股比例为 48.95%，
股权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
陈伟忠先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
4406811964********。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制品厂厂长、顺德市桂
洲镇小王布精细化工厂厂长；1996 年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，
并任总经理，2003 年起任科顺有限董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同时
兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分会
副会长等。
阮宜宝女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
3408021972********。1994 年至 2000 年任深圳帅森有限公司总经理助理，2002
年至 2015 年 5 月曾任科顺有限监事。现任深圳工程监事。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级
管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事
处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽
股份股东所持丰泽股份 100%股权。鉴于丰泽股份为在全国中小企业股份转让系
统挂牌的非上市公众公司，流通股东较多，无法在短期内与所有股东取得联系并
就其所持丰泽股份转让事宜完成协议签署工作。截至本预案签署日，公司与孙诚
等丰泽股份 89 位股东签署了《购买资产协议》，上述已签署协议的丰泽股份股
东合计持有丰泽股份 99.90%股份；公司与孙诚等丰泽股份 9 位股东签署了《业
绩承诺补偿协议》。科顺股份、丰泽股份正积极与其余持有丰泽股份 0.10%股份
的股东沟通其所持丰泽股份股权的转让及协议签署工作。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）孙诚
1、孙诚基本情况
姓名 孙诚
曾用名 孙占生
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011963﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北衡水市桃城区经济开发区康泰街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、孙诚先生简历
孙诚先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经营师，1985 年
至 1989 年从事工程橡胶制品的销售工作。1989 年至 2001 年于河北省衡水黄河
工程橡塑有限公司先后担任经营副总经理、总经理。2002 年筹备成立丰泽有限，
2003 年至今任丰泽股份董事长。最近一届任期从 2020 年 8 月开始，任期三年。
（二）衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91131101MA07LFNT2 1
注册资本 15,000.00 万元人民币
执行合伙企业事务的合伙
衡水高康投资管理有限公司
人
成立日期 2015 年 12 月 03 日
衡水市永兴西路以南、昌明大街以东 1988 号创业大厦 1105
注册地址
房间
对非证券类股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
经营范围 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）产权
及控制关系如下图所示 ：
（三）孙会景
1、孙会景基本情况
姓名 孙会景
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330011964﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 天津市南开区宾水西道竹华里﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、孙会景女士简历
孙会景女士，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年至 1991
年在家务农。1992 年至 2002 年在河北省衡水黄河工程橡塑有限公司担任开票员
工作。2003 年至今在丰泽股份担任会计工作,曾担任丰泽股份第二届监事会监事。
（四）衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91131102MA09B0KP 7X
注册资本 20,000.00 万元人民币
执行合伙企业事务的合伙
河北中炬天恒资产管理有限公司
人
成立日期 2011 年 11 月 20 日
注册地址 河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻底商
受托对非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）产
权及控制关系如下图所示：
（五）衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 9113110233611655X K
注册资本 1,250.00 万元人民币
执行合伙企业事务的合伙
闫树勋
人
成立日期 2015 年 4 月 30 日
注册地址 河北省衡水市桃城区商贸城二期京华大厦 1 幢 5 层 505 号
投资咨询（不含证券、期货）、以自有资金对国家非限制或
经营范围 非禁止的项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）产权及控制关
系如下图所示：
（六）孙华松
1、孙华松基本情况
姓名 孙华松
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1311021989﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 天津市南开区宾水西道竹华里﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、孙华松先生简历
孙华松先生，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系丰泽股份控股
股东孙诚、孙会景夫妇之子。
（七）宋广恩
1、宋广恩基本情况
姓名 宋广恩
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011971﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区榕花大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、宋广恩先生简历
宋广恩先生，公司董事，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师，
2005 年毕业于河北大学，大专学历，1987 年至 2007 年在衡水市桃城区农村信用
联社任出纳、主管会计、信用社主任等工作。2008 年 2 月至 2009 年 1 月在丰泽
有限任副总经理。2009 年 2 月至 2016 年 12 月担任丰泽股份总经理。2017 年 3
月至今担任丰泽股份副董事长。
（八）孙盈
1、孙盈基本情况
姓名 孙盈
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1311021986﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市朝阳区铁路部专业设计院朝外大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、孙盈女士简历
孙盈女士，1986 年生，系孙诚、孙会景夫妇之女，孙盈与孙华松为姐弟关系。
（九）李延林
姓名 李延林
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1311021982﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区赵圈镇马家军营北区﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（十）衡水瑞杉商贸有限公司
1、基本情况
企业名称 衡水瑞杉商贸有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码 91131101MA07Q32KX 4
注册资本 550.00 万元人民币
法定代表人 李艳淼
成立日期 2016-04-22
注册地址 河北省衡水市桃城区清平街 699 号 1-2 层
农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自
经营范围 营及进出口业务；农产品来料加工业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，衡水瑞杉商贸有限公司产权及控制关系如下图所示：
（十一）张俊宁
姓名 张俊宁
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011976﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区人民西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（十二）刘志强
姓名 刘志强
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1301051962﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省石家庄市新华区红军大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（十三）宋一迪
姓名 宋一迪
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1311021996﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市海淀区上园村﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（十四）陈子衡
姓名 陈子衡
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101031957﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市海淀区北蜂窝路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（十五）李超
姓名 李超
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101051985﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市朝阳区十八里店乡六道口村﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（十六）孙艳玲
姓名 孙艳玲
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330011980﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区永兴西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
注：孙艳玲为原持股股东郑东海（已故）之妻，已取得孙艳玲之继承公证。
（十七）郑红艳
姓名 郑红艳
曾用名 郑洪艳
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330011974﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区榕花大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（十八）秦彦辉
姓名 秦彦辉
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1304021981﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区人民西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（十九）可爱华
姓名 可爱华
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330011954﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区和平东路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二十）孙秀便
姓名 孙秀便
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330011956﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二十一）李玉坡
姓名 李玉坡
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011962﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市赵圈镇马家军营北区﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二十二）杜海水
姓名 杜海水
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1311021977﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区胜利东路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二十三）孙永峰
姓名 孙永峰
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330291980﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区胜利西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二十四）张占良
姓名 张占良
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011963﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区河沿镇北张家庄北区﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二十五）张培基
姓名 张培基
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011948﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区大庆东路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二十六）潘山林
姓名 潘山林
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011969﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区河沿镇西康﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二十七）常根强
姓名 常根强
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011964﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区中心大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二十八）王利辉
姓名 王利辉
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330011964﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 天津市虹桥区咸阳路依湖园﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二十九）简月玲
姓名 简月玲
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1101081967﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市海淀区青龙桥﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（三十）牛彩霞
姓名 牛彩霞
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1301021980﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省石家庄新华区虹光街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（三十一）孙文学
姓名 孙文学
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011954﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区河沿镇后孙庄﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（三十二）何升强
姓名 何升强
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011974﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（三十三）宋文通
姓名 宋文通
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011971﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区赵圈镇﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（三十四）白铁广
姓名 白铁广
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011968﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区永兴东路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（三十五）邹毅
姓名 邹毅
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 5111221968﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（三十六）张永良
姓名 张永良
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011972﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区人民西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（三十七）毛磊
姓名 毛磊
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101021984﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市西城区二七剧场路东里新﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（三十八）孙贵千
姓名 孙贵千
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011968﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区河沿镇后孙庄﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（三十九）畅海东
姓名 畅海东
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011981﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（四十）高群峰
姓名 高群峰
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330301970﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市景县王千寺镇﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（四十一）赵素伟
姓名 赵素伟
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330011957﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区中心大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（四十二）张志勇
姓名 张志勇
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011963﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北衡水桃城区河沿镇张家庄河西区﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（四十三）张春山
姓名 张春山
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011962﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄南区﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（四十四）封永刚
姓名 封永刚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011971﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北衡水桃城中心北大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（四十五）张怀表
姓名 张怀表
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011971﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
通讯地址 河北省衡水市桃城区赵圈镇纪家庄﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（四十六）林彦民
姓名 林彦民
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011946﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区和平西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（四十七）蔡文广
姓名 蔡文广
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011964﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区麻森乡蔡家村﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（四十八）蔡文勇
1、蔡文勇基本情况
姓名 蔡文勇
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011971﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区和平西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、蔡文勇先生简历
蔡文勇先生，公司董事，1971 年出生，1988 年至 2003 年在衡水冶金化工工
业公司工作。2003 年至今在丰泽股份先后担任橡胶车间主任、伸缩缝车间主任、
下料车间主任、组装车间主任。2011 年 1 月在丰泽股份担任副总经理。董事最近
一届任期从 2020 年 8 月开始，任期三年。
（四十九）高翔
姓名 高翔
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 5102231973﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 重庆市南岸区双峰山路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（五十）支建勋
姓名 支建勋
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011973﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区永兴西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（五十一）赵悦
姓名 赵悦
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1311021986﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 天津市河西区南北大街海景雅苑﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（五十二）白贵祥
姓名 白贵祥
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101021959﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市西城区金家大院﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（五十三）武璆嫱
姓名 武璆嫱
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1311021972﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区新华西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（五十四）张金哲
姓名 张金哲
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011971﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区永兴东路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（五十五）李丽侠
姓名 李丽侠
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330251975﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区赵圈镇前王家村﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（五十六）焦迎娣
姓名 焦迎娣
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330231978﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区胜利西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（五十七）刘国双
姓名 刘国双
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330011967﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区和平西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（五十八）王国荣
姓名 王国荣
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330011965﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省石家庄市桥西区石获南路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（五十九）刘国欣
姓名 刘国欣
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1311021982﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区和平西路﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（六十）田青
姓名 田青
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401061964﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市海淀区翠微路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（六十一）李炯
姓名 李炯
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1311231984﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市武强县街关镇康庄村﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（六十二）范领进
姓名 范领进
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2201041976﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市海淀区交大东路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（六十三）孙振旭
姓名 孙振旭
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011972﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区河沿镇前孙庄东区﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（六十四）徐瑞祥
姓名 徐瑞祥
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1311021982﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市站前西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（六十五）王玉娟
姓名 王玉娟
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1101061968﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市丰台区丰台北大街北里﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（六十六）葛梦娇
姓名 葛梦娇
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1311241988﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水桃城区中华北大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（六十七）张铁良
姓名 张铁良
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011963﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄河西区﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（六十八）刘奎宁
姓名 刘奎宁
曾用名 刘馈宁
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330251972﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 衡水市桃城区经济开发宝云大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（六十九）王昌印
姓名 王昌印
曾用名 王昌武
性别 男
国籍 中国
身份证号 3201061964﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河南省郑州市二七区永安街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（七十）陶为渡
姓名 陶为渡
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 3207051943﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 江苏省连云港市新浦区郁洲南路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（七十一）禹道芳
姓名 禹道芳
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 3202111948﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 上海市黄埔区西藏南路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（七十二）王冬艳
姓名 王冬艳
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1502031975﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 内蒙古包头市昆都仑区钢铁大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（七十三）张彦梅
姓名 张彦梅
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1330011979﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北衡水市桃城区康宁街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（七十四）岳志伟
姓名 岳志伟
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1302231976﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省唐山市路北区高新龙华道﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（七十五）孙跃进
姓名 孙跃进
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1201011958﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 天津市和平区吴家窑﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（七十六）李卫群
姓名 李卫群
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 4323021975﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 湖南省沅江市南大膳镇六合村﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（七十七）管银贵
姓名 管银贵
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 3102211946﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 上海市闵行区莘浜路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（七十八）陈功
姓名 陈功
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081974﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市海淀区学清路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（七十九）蔡兴本
姓名 蔡兴本
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401021965﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 广东省广州市越秀区瑶台西街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（八十）卢国清
姓名 卢国清
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 3326021977﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 浙江省临海市古城街道巾山东路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（八十一）涂克敏
姓名 涂克敏
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 5103021968﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 四川省自贡市自流井区自由路﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（八十二）王爱国
姓名 王爱国
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1311211970﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市枣强县恩察镇王家洼村﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（八十三）黄丽文
姓名 黄丽文
曾用名 黄文怡
性别 女
国籍 中国
身份证号 3303021968﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 浙江省温州市鹿城区五马街道禅街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（八十四）王超
姓名 王超
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1306211982﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省保定市莲花池区恒祥北大街﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（八十五）陈波
姓名 陈波
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 3209021976﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 江苏省盐城市亭湖区盐中巷﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（八十六）吴艳萍
姓名 吴艳萍
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1324341965﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 北京市西城区教场口﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（八十七）宋建平
姓名 宋建平
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 4103811984﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 广东省中山市火炬开发区南外环路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（八十八）刘建刚
姓名 刘建刚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011960﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市区人民东路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（八十九）刘彬
姓名 刘彬
曾用名 刘永林
性别 男
国籍 中国
身份证号 1330011968﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
地址 河北省衡水市桃城区永兴西路﹡﹡﹡﹡﹡﹡
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明
孙诚与孙会景为夫妻关系，孙华松为孙诚与孙会景之子，孙盈为孙诚与孙
会景之女，孙盈与孙华松为姐弟关系、孙秀便为孙诚之姐。宋广恩与郑红艳为
夫妻关系，宋一迪为宋广恩与郑红艳之女。除上述情形之外，本次交易的交易
对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次拟与上市公司交易的丰泽股份目前在册股东与公司及其关联方不存在
关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市
公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据交易双方初步协商达成的意向，本次
交易完成后，交易对方亦不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺，截至本预案签署日，交易对方
及其主要管理人员在最近五年内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺，截至本预案签署日，交易对
方及其主要管理人员在最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、丰泽股份基本信息
公司名称： 丰泽智能装备股份有限公司
曾用名称： 丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司
英文名称： Fengze Intelligent Equipment co.,Ltd
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人： 孙诚
注册资本： 12,588 万
实收资本： 12,588 万
注册地址： 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址： 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期： 2003 年 01 月 16 日
统一社会信用代码： 91131100746851872J
各类支座、速度锁定装置、阻尼装置、防落梁装置、抗震连接装
置、伸缩装置、轨道用橡胶件、止水带、止水条、止水排水材
料，土工材料、防水板材，复合防水材料、软式透水管、盲沟、
经营范围： 防排水组合、泡沫板、逆止式排水器、交通标示牌、电子产品研
制、开发、技术服务、生产、来料加工、销售、安装及进出口;计
算机软件开发、制作、销售及进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、丰泽股份历史沿革
1、丰泽有限设立情况
丰泽智能装备股份有限公司的前身为衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司。
2002 年 10 月 20 日，孙诚、何升强和张培基签署《协议书》，约定以货币方式共
同出资 121.3 万元设立衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司。
2002 年 10 月 28 日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具了衡开验字
（2002）第 104 号《验资报告》，确认孙诚、何升强和张培基已将各自的出资款
项汇入指定的专用账户。
2003 年 1 月 16 日，衡水市工商行政管理局向丰泽工程核发《企业法人营业
执照》。
丰泽有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 孙诚 120.00 120.00 98.93%
2 何升强 1.00 1.00 0.82%
3 张培基 0.30 0.30 0.25%
合计 121.30 121.30 100.00%
2、股份公司设立情况
2010 年 10 月 13 日，丰泽有限召开董事会，并提议 2010 年 10 月 15 日召开
临时股东会，议定将丰泽有限整体变更为股份有限公司有关事宜。
2010 年 10 月 15 日，有限公司召开股东会，全体 41 名股东参加，并一致同
意将公司名称变更为丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司，同意将公司类型变更
为股份有限公司。
河北众泰会计师事务所以 2010 年 10 月 31 日为基准日对有限公司进行了审
计，并于出具了冀众泰审会字（2010)第 158 号《审计报告》。根据该《审计报
告》，截至 2010 年 10 月 31 日，丰泽有限净资产值为 59,010,794.97 元。
河北众泰资产评估有限公司对截至 2010 年 10 月 31 日的有限公司整体资产
进行了评估，并出具了冀众泰评报字（2010)第 142 号《资产评估报告书》。经
评估，截至 2010 年 10 月 31 日，有限公司资产总额为 122,444,963.84 元，负债
总额为 63,434,168.87 元，所有者权益总额为 59,010,794.97 元
2010 年 11 月 4 日，丰泽有限召开股东大会（创立大会），全部股东一致同
意将有限公司整体变更为股份有限公司，以经审计的原账面净资产额为依据，按
1:0.8558 的比例折股 5,050 万股，净资产中的剩余部分转入资本公积金，变更
后公司总股份数为 5,050 万股，公司股份每股金额 1 元，公司注册资本 5,050 万
元，发起人为孙诚等 41 人。
经河北众泰会计师事务所出具的冀众泰变验字（2010）第 086 号《验资报告》
确认，丰泽工程的注册资本 5,050 万元全部实收到位。
2010 年 11 月 5 日，衡水市工商行政管理局向丰泽股份换发了本次改制后的
《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，丰泽股份的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 净资产折股（万股） 持股比例
1 孙诚 2,525.80 2,525.80 50.02%
2 孙会景 967.70 967.70 19.16%
3 宋广恩 355.00 355.00 7.03%
4 刘志强 100.00 100.00 1.98%
5 王俊华 100.00 100.00 1.98%
6 宋文通 71.00 71.00 1.41%
7 孙振旭 65.00 65.00 1.29%
8 张培基 60.50 60.50 1.20%
9 郑东海 60.00 60.00 1.19%
10 可爱华 60.00 60.00 1.19%
11 赵素伟 60.00 60.00 1.19%
12 潘山林 50.00 50.00 0.99%
13 孙文学 50.00 50.00 0.99%
14 孙永峰 50.00 50.00 0.99%
15 李桂芹 50.00 50.00 0.99%
16 何升强 46.00 46.00 0.91%
17 张占良 45.00 45.00 0.89%
18 杜海水 40.00 40.00 0.79%
19 李延林 35.00 35.00 0.69%
20 简月玲 35.00 35.00 0.69%
21 关保玲 30.00 30.00 0.59%
22 张怀表 20.00 20.00 0.40%
23 白铁广 20.00 20.00 0.40%
24 王恒光 20.00 20.00 0.40%
25 孙贵千 20.00 20.00 0.40%
26 封永刚 13.00 13.00 0.26%
27 畅海东 10.00 10.00 0.20%
28 张春山 10.00 10.00 0.20%
29 张志勇 10.00 10.00 0.20%
30 王国荣 10.00 10.00 0.20%
31 刘国欣 8.00 8.00 0.16%
32 栾建一 8.00 8.00 0.16%
33 张铁良 5.00 5.00 0.10%
34 焦迎婵 5.00 5.00 0.10%
35 李丽侠 5.00 5.00 0.10%
36 王忠义 5.00 5.00 0.10%
37 白龙 5.00 5.00 0.10%
38 支建勋 5.00 5.00 0.10%
39 杨敬仁 5.00 5.00 0.10%
40 韩桂良 5.00 5.00 0.10%
41 张保云 5.00 5.00 0.10%
合计 5,050.00 5,050.00 100.00%
3、标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
2014 年 11 月 7 日，丰泽股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
证券简称：丰泽股份，证券编码：831289。挂牌之日，股权结构如下：
序
股东名称 认缴股份数量（万股） 股份金额（万元） 股权比例
号
1 孙诚 3,181.38 3,181.38 46.65%
2 孙会景 1,064.47 1,064.47 15.61%
3 衡水创联 777.70 777.70 11.40%
4 宋广恩 622.80 622.80 9.13%
5 刘志强 110.00 110.00 1.61%
6 张培基 66.55 66.55 0.98%
7 张俊宁 66.20 66.20 0.97%
8 郑东海 66.00 66.00 0.97%
9 可爱华 66.00 66.00 0.97%
10 赵素伟 66.00 66.00 0.97%
11 孙秀便 66.00 66.00 0.97%
12 李桂芹 55.00 55.00 0.81%
13 孙永峰 55.00 55.00 0.81%
14 杜海水 51.50 51.50 0.76%
15 孙振旭 51.50 51.50 0.76%
16 何升强 50.60 50.60 0.74%
17 张占良 49.50 49.50 0.73%
18 简月玲 38.50 38.50 0.56%
19 孙文学 35.00 35.00 0.51%
20 潘山林 35.00 35.00 0.51%
21 王利辉 34.10 34.10 0.50%
22 关保玲 33.00 33.00 0.48%
23 宋文通 23.10 23.10 0.34%
24 张怀表 22.00 22.00 0.32%
25 孙贵千 22.00 22.00 0.32%
26 白铁广 22.00 22.00 0.32%
27 封永刚 14.30 14.30 0.21%
28 畅海东 11.00 11.00 0.16%
29 王国荣 11.00 11.00 0.16%
30 张志勇 11.00 11.00 0.16%
31 张春山 11.00 11.00 0.16%
32 刘国欣 8.80 8.80 0.13%
33 焦迎娣 5.50 5.50 0.08%
34 李丽侠 5.50 5.50 0.08%
35 支建勋 5.50 5.50 0.08%
36 张铁良 5.50 5.50 0.08%
合计 6,820.00 6,820.00 100.00%
4、截至本预案签署日，标的公司股权结构情况
序号 股东名册 持有数量（股） 持有比例
1 孙诚 34,612,340 27.50%
衡水高胜康睿创业投资基金管理中心
2 12,000,000 9.53%
（有限合伙）
3 孙会景 10,453,111 8.30%
衡水市大恒战新产业股权投资基金中心
4 9,100,000 7.23%
（有限合伙）
衡水顺承润禾投资管理中心（有限合
5 8,000,000 6.36%
伙）
6 孙华松 7,182,300 5.71%
7 宋广恩 6,878,300 5.46%
8 孙盈 6,840,400 5.43%
9 李延林 4,282,300 3.40%
10 衡水瑞杉商贸有限公司 3,427,000 2.72%
11 其他 86 名股东 23,104,249 18.35%
合计 125,880,000 100.00%
三、丰泽股份股权结构及控制关系情况
（一）丰泽股份股权结构图和组织结构图
截至本预案签署日，丰泽股份的股权结构图如下：
截至本预案签署日，丰泽股份的组织结构图如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，孙诚直接持有标的公司27.50%的股份，孙会景直接持有
标的公司8.30%的股份，孙诚、孙会景夫妇合计持有35.80%的股份。因此，孙诚、
孙会景夫妇为标的公司的控股股东、实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，丰泽股份现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议。
（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响丰泽股份独立性的协议或其他安排。
四、丰泽股份下属公司情况
截至本预案签署日，丰泽股份有两家全资控股子公司和一家控股子公司。具
体情况如下：
（一）全资子公司基本情况
1、衡水丰科减隔震工程技术有限公司
公司名称： 衡水丰科减隔震工程技术有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 宋广恩
注册资本： 2000 万元
注册地址： 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址： 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期： 2013 年 10 月 29 日
统一社会信用代码： 911311010813240064
研发、生产及销售减隔震产品、防落梁装置、减震榫、伸缩装
经营范围： 置、止防水材料；以及相应产品的技术咨询、技术服务及检测。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、河北省华科减隔震技术研发有限公司
公司名称： 河北省华科减隔震技术研发有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 宋广恩
注册资本： 500 万元
注册地址： 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址： 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期： 2018 年 3 月 13 日
统一社会信用代码： 91131101MA09UH3N2T
减隔震装置及电子设备研发、销售、生产、安装；减隔震技术研
经营范围： 发、技术咨询、技术交流及技术转让、技术服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）控股子公司基本情况
公司名称： 河北丰立金属构件科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 潘山林
注册资本： 1000 万元
注册地址： 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址： 衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期： 2018 年 1 月 16 日
统一社会信用代码： 91131101MA09NQMA3K
金属支座构件的研发、生产、销售及金属材料销售。
经营范围：
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
五、报告期内，丰泽股份财务数据及财务指标
报告期内，丰泽股份财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产合计 35,166.08 32,021.82 36,432.63
非流动资产合计 17,111.76 16,448.60 12,536.80
资产总计 52,277.83 48,470.42 48,969.43
流动负债合计 21,358.88 20,677.17 23,306.47
非流动负债合计 1,024.17 1,028.13 1,000.00
负债总计 22,383.05 21,705.30 24,306.47
归属母公司股东的权益 29,894.78 26,765.12 24,662.96
所有者权益总计 29,894.78 26,765.12 24,662.96
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 26,097.02 24,835.49 21,511.49
营业成本 14,281.73 13,785.79 12,699.91
营业利润 3,602.35 3,327.41 2,182.41
净利润 3,129.67 2,892.13 1,872.88
归属于母公司股东的净
3,129.67 2,892.13 1,872.88
利润
（三）主要财务指标
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率 42.82% 44.78% 49.64%
毛利率 45.27% 44.49% 40.96%
净利润率 11.99% 11.65% 8.71%
净资产收益率 10.47% 10.81% 7.59%
注：上述财务数据未经审计。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务
丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等
重大工程提供减隔震、止排水技术方案，产品包括支座、止水带和伸缩装置等。
（二）主要产品及用途
丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸
缩装置和止水带及其他产品四大类别。主要产品列示如下：
1、支座类产品
标的公司支座类产品从用途分，可分为公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道
交通支座和建筑结构支座。按照产品结构又可分为板式、盆式和球型支座等，广
泛应用于铁路、公路、城市轨道交通及其他大型公共建筑等各领域。
支座类型 产品图片
（1）公路盆式桥梁支座
（2）铁路球型支座
（3）轨道交通支座
（4）建筑减隔震支座
（5）弹塑性防落梁球型钢支座
2、桥梁伸缩装置
由于外界气候的变化造成混凝土的收缩以及载荷、制动力的冲击等因素会引
起桥梁梁体接缝宽度的变化，桥梁伸缩装置是为适应这一变化，始终保持桥面平
顺而设计的一种装置。
3、止水带
止水带广泛应用于各种类型的混凝土及现浇混凝土结构中。在这些工程中有
时不能连续浇筑，或由于地基变形及构件的热胀冷缩造成变形，因此在浇筑时要
留有变形缝、施工缝。这些缝的防渗、防漏问题可以通过采用止水带的办法来解
决。它既能防止地下水（或外界水）渗漏到建筑构中，也可以防止建筑内的水漏
到外界，使用效果良好。
4、其他产品
其他产品主要为铁路桥梁防落梁装置、导风栏杆等尚处于推广应用阶段的新
产品材料销售及提供技术服务。
（三）主要产品工艺流程图
1、橡胶止水带工艺流程图
2、板式橡胶支座工艺流程图
3、公路球型支座工艺流程图
4、公路盆式支座工艺流程图
5、公路模数式伸缩缝工艺流程图
压紧支座、承压支座钢板 入厂检验、下料 剪裁、调平
四氟滑板 入厂检验 硫化成型
*配合剂称量
混炼 出片、裁剪
生胶塑料
支撑横梁用钢板 入厂检验、下料 车、铣
氩弧焊接 支撑横梁组件 初装
不锈钢板 入厂检验、下料 外协折弯
吊架用钢板 入厂检验、下料 车（刨）、铣 焊接
组装 整体检验
位移箱用方管、钢板 入厂检验、下料 焊接
是
焊接对接
装配入库
中梁 入厂检验、下料 否 除锈 防腐处理 调直
是 型腔喷漆
焊接对接
边梁 入厂检验、下料 否 除锈 焊接 防腐处理 调直
钢筋 入厂检验、下料 弯曲成形
配合剂 称量
混炼 出片裁剪 硫化成型 橡胶密封带
生胶 破胶 塑炼
（四）主要经营模式
丰泽股份主要通过向客户提供高技术含量的支座产品、桥梁伸缩装置及止水
带等各类产品及配套服务来实现盈利。丰泽股份坚持技术研发为基础，通过不断
提高产品的性能、开发产品、开拓产品应用领域，以增强公司的盈利能力。
丰泽股份的经营模式具体如下：
1、采购模式
根据丰泽股份生产计划和主要原材料市场价格情况，确定采购量和采购时
间，保证生产不脱节和控制采购成本。根据供应商的能力、信用等情况选择确定
供应商，并与其发展成为长期合作伙伴。
丰泽股份产品的主要原料有天然胶、钢板和铸钢件，另有少量辅料。天然
胶及相关辅料的采购主要通过本地橡胶交易市场购买，基本货到付款；钢板和铸
钢件的采购通过本地或外地采购，本地供方通过检验合格付款，外地供方经采购
员考察、检测中心抽检合格后供方安排生产，根据实到货量分批付款。
新购原材料:采购员根据《采购物资技术标准》和生产需要，通过对物资的
质量、价格、供货期等进行比较，向物资供方发出《物资供应供方能力调查表》
并进行负责收回，必要时组织制造部、检测中心、分管副总经理等对供方进行实
地考察。采购员根据收回的调查表或实际考察结果组织检测中心等对供方进行评
价，评价按生产企业、经销企业、重要物资、一般物资、辅助物资、外协供方等
进行分类，供方达到条件后填写《供方评价表》连同供方提供的资质文件上交分
管副总经理审核通过后，按《采购控制程序》执行。
2、生产模式
（1）从原材料采购到产成品的全部生产过程均在丰泽股份内部完成。
（2）丰泽股份采购半成品，再生产以后的工序，完成成品。
（3）丰泽股份采购全部零部件，进入总装工序，完成成品。
（4）丰泽股份采购部分零部件，再生产一部分，进入总装工序，完成成品。
3、销售模式
丰泽股份产品的营销模式主要有三种：1、产品加认证的营销模式，即产品
在市场上销售前先要取得相关的产品认证才能有资格参与招投标。丰泽股份生产
的铁路产品都属于此种类型。2、产品加技术的营销模式，即在获得工程信息后
首先与工程的设计单位取得联系，按照工程需要进行产品的设计开发，为工程量
身定制所需产品。建筑结构用产品和新产品都是这样的营销模式。3、普通营销
模式，即普通类型的公路产品丰泽股份直接投标。
4、原材料供应情况
与原材料供应商保持长期合作关系，供应商相对固定。报告期内，和原材料
采购价格比较稳定，没有出现较大波动。
第五节 本次发行股份情况
一、发行种类和面值
本次发行股票购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次
会议决议公告日。
按照《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司
股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 均价区间 交易均价 交易均价的 80% 交易均价的 90%
1 前 20 个交易日 26.58 21.26 23.92
2 前 60 个交易日 24.11 19.29 21.70
3 前 120 个交易日 23.82 19.06 21.44
通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终
价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。
在定价基准日至发行期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权除息事项，上述发行价格将依据中国证监会及深交所得相关规则进
行调整。调整公式入下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
四、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的
上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被
舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
五、上市地点
本次向特定对象非公开发行的股票拟在深交所创业板上市。
六、本次发行股份锁定期
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方
出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其持有的上市公司股份作出了
相应的锁定安排：
（一）业绩承诺方孙诚、孙会景、孙华松、孙盈
孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺：
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不
得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让等；
2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：
第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 12 个月；
②根据上市公司聘请的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况
的《专项审核报告》，标的公司 2021 年度的实际净利润不少于 4,200 万元。前
述条件中最晚的一个条件成就之日，本人于本次交易获得的上市公司股份总数的
30%可以解锁。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；
②根据上市公司聘请的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况
的《专项审核报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度两年累计实际净利润不少
于 9,240 万元。前述条件中最晚的一个条件成就之日，本人于本次交易获得的上
市公司股份总数的 30%可以解锁。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部
不得解锁。第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。
第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；
②根据上市公司聘请的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况
的《专项审核报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度三年累计实际
净利润不少于 15,288 万元或虽未达到 15,288 万元但业绩承诺方已进行了相应
补偿；③根据《减值测试报告》，无需实施补偿或业绩承诺方已进行相应补偿。
前述条件中最晚的一个条件成就之日，本人于本次交易获得的上市公司股份尚未
解锁的余额可以解锁。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司
进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即
可解锁转让。
3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将
按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规
定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意
见和规定进行相应调整；
4、本人承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，本人通过本
次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他业绩承诺方
本次交易的交易对方中的其他业绩承诺方承诺：
1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让；
2、本次交易中上市公司向本人/本企业发行的股份自上市之日后分三批解锁：
第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 12 个月；
②根据上市公司聘请的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况
的《专项审核报告》，标的公司 2021 年度的实际净利润不少于 4,200 万元。前
述条件中最晚的一个条件成就之日，本人/本企业于本次交易获得的上市公司股
份总数的 30%可以解锁。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；
②根据上市公司聘请的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况
的《专项审核报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度两年累计实际净利润不少
于 9240 万元。前述条件中最晚的一个条件成就之日，本人/本企业于本次交易获
得的上市公司股份总数的 30%可以解锁。如未达到前述任一条件的，则当期的股
份全部不得解锁。第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。
第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；
②根据上市公司聘请的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况
的《专项审核报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度三年累计实际
净利润不少于 15,288 万元或虽未达到 15,288 万元但业绩承诺方已进行了相应
补偿；③根据《减值测试报告》，无需实施补偿或业绩承诺方已进行相应补偿。
前述条件中最晚的一个条件成就之日，本人/本企业于本次交易获得的上市公司
股份尚未解锁的余额可以解锁。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不
得解锁。
前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司
进行股份补偿，则本人/本企业应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定
期满后即可解锁转让。
2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等
原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份
数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意
见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监
管机构的监管意见和规定进行相应调整；
3、本人/本企业承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，本人
/本企业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
（三）非业绩承诺方
1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让；
2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等
原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份
数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定
要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机构的
监管意见和规定进行相应调整；
3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交
易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第六节 交易标的预估及拟定价情况
截至本预案签署日，交易双方经友好协商后初步确定标的公司 100%股权的
预估值为 49,560 万元，待标的资产评估报告出具后，将以标的资产评估值为依
据，经协商确定本次交易的标的资产作价。本次交易价格需经公司董事会、股东
大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国
产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观
的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑，这
对建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份在铁路、公路等基础设
施建设市场的营业收入占公司总营业收入比例较低。
本次收购的标的公司丰泽股份为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁等重
大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等产品。本
次交易完成后，上市公司将利用丰泽股份的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础
设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标
的公司进行建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。
本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司，有助于上市公司在防
水材料领域进一步扩大市场份额、加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和
业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司 34.45%的股份，
为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易以发行股份及支付现金购买标
的资产 100%股份，在不考虑现金支付的情况下，本次交易后上市公司控股股
东、实际控制人仍为陈伟忠、阮宜宝夫妇，本次交易将不会导致上市公司的控
制权变更。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、
改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
第八节 交易的合规性分析
一、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要
求
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的主营业务为以支座、止水带、伸缩缝为核心的铁路、公路、
轨道交通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，丰泽股份所属行业为制造业，细分行业
为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根
据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），其中“2.高端
装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”，丰泽股份主要产品为铁路桥梁支
座，主要产品应用于铁路、公路等领域。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
标的公司主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路、公路等领域。本
次交易符合有关环境保护相关法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
（3）本次交易是的符合土地管理相关法规的规定
截至本预案签署日，针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，本次交易是
否符合土地管理相关的法律和行政法规的规定的相关情况将在重组报告书中予
以披露。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，无需按照《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相
关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额预
计超过人民币 4.00 亿元，公司社会公众股东持股比例预计超过 10%，不会导致
上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、
评估等相关报告。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的评估值为基础，由各方协商确定。
（2）发行股份购买资产的定价
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.50 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的
相关规定。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的注册批文
后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的
授权与独立财务顾问协商确定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交
易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证
监会的相关规定；同时本次交易履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产拟为丰泽股份 100.00%股权。根据丰泽股份的工商登记
资料以及以签署协议的交易对方所出具的承诺，标的公司不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
根据全国中小企业股份系统出具的股东名册信息及各交易对方出具的承诺
函，其所持标的公司股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的
情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情
形。拟注入上市公司之标的资产权属清晰，自取得该等股权后不存在任何权属纠
纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为丰泽股份拟 100.00%股权，交易完成后丰
泽股份将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施
工服务，产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类。本次交易完成后，上市公司的主
营业务不变；同时，标的公司良好的经营业绩和财务状况，将有助于提高上市公
司主营业务盈利能力提升，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理
结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈伟忠、阮宜宝夫
妇。因此本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易完成后，公司
的实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要
求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易前，上市公司主营业务为新型建筑防水材料研发、生产、销售并提
供防水工程施工服务，产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类。本次交易完成后，
标的公司的主营业务不变，推进了上市公司的战略规划步伐；同时，标的公司良
好的经营业绩和财务状况，将有助于提高上市公司主营业务盈利能力提升，改善
资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）规范和减少关联交易
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关
联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决
策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市
场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司
章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为进一步规范及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法
权利，上市公司控股股东、实际控制人、标的公司控股股东均已出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》。
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为陈伟忠、阮宜宝夫妇，
上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争
的承诺》。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实
际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利
于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（四）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年财务报表进行了审
计，出具了“天健审[2020]2618 号”号标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（六）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产拟为丰泽股份 100.00%股权，标的公司不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
根据已签署协议的各交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在委
托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存
在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；拟注入上市公司之标的
资产权属清晰，自取得该等股权后不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。
本次交易在上述承诺得以履行的情况下，标的资产权属状况清晰，按交易合
同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。公司已在本预案中详细披露了本次交易已经履
行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。本次交易有利于提
高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出
审慎判断并记载于董事会决议记录中。
综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
五、上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
综上，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的上述不得向特定
对象发行股票的情形。
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用
的情况。
第九节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管
机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境
变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交
易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且公司在预案公告前
的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但在本次交易过程中，仍存在因上
市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
4、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、本次收购的交易对方及标的公司履行相应的决策及审批程序；
3、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次收购尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准、注册为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述各项决策批
准、核准以及最终取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标
的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市
公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（四）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相
关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货
从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确
定。
因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中
披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差
异，提请投资者注意该差异风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承
诺丰泽股份 2021 年度、2022 年度、2023 年度按照扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。若
本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前(含当日)完成交割，而于 2022 年度完成
交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金
额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度
的预测净利润数额。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争
等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管
理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了
明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺
实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，
但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
（六）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在
重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异，
本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司产品的市场需求与基建行业的发展密切相关。近年来，我国宏观经
济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国基建
行业的整体发展状况。未来如果我国基建行业受制于宏观经济形势、消费者信心
及收入水平、信贷资金的获取难度等因素而出现持续下滑，将影响到标的公司的
产品市场，出现市场需求下降的风险。
（二）市场竞争风险
近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞
争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争
对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并
扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业
内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有率
下降的风险。
（三）产品质量风险
在基建项目开发过程中，产品质量至关重要。标的公司主要利润来源为支座
产品。支座产品是建筑主体结构工程的重要组成部分，其质量直接影响建筑主体
的安全性。若标的公司的产品质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收进度
或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量事故
或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市场形
象，从而对公司经营造成重大影响。
（四）原材料价格大幅波动风险
标的公司产品的主要原材料包括钢材、橡胶，其价格变动会直接影响公司的
营业成本。报告期内，主要原材料成本合计占标的公司主要产品生产成本的比例
较高。钢材、橡胶均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供
求、汇率等各因素的影响，变动较大。因此，原材料市场价格出现大幅波动将可
能给标的公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判
断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
（五）应收账款余额较高的风险
报告期内，标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日应收账款账面价值分别为 16,653.97 万元、19,782.07 万元和 22,099.08 万
元，占总资产的比例为 33.69%、40.81%和 42.27%，占比较高。虽然标的公司的
主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方地铁公司及中国中铁等国有企业，
具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强，但仍不排除主要
客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重大不利变化，将导致
标的公司应收账款发生坏账的可能性增加。特提请投资者关注。
（六）产品研发风险
为持续满足行业需求，标的公司密切跟踪市场需求动态，及时进行新产品的
前瞻性研发或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研
发力度。由于支座产品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能持续进
行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在产品技术领域取得重大突破，研制
出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）管理风险
公司近年来围绕主营业务开展了行业资源整合工作，新业务的逐步开拓、事
业版图的扩张给公司注入了新的活力与增长点。但公司若不能进一步提高管理水
平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，并将不同子公司与上市公司进行
有效的整合，充分发挥协同效应，则可能影响公司业务战略与经营目标的实现，
公司面临业务范围扩大、子公司管控等带来的管理风险。提请广大投资者注意相
关风险。
（二）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与
评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本
次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并
所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的
公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增
加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。
提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）新冠疫情对生产经营的风险
2020 年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止
新冠疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企
业的生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，但疫情在
国外多个国家或地区仍有蔓延趋势。若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会
对本次重组双方的生产经营带来不利影响。同时，本次评估未考虑新冠疫情对评
估结论的影响，特提请投资者注意。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性
文件的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》
等规章制度的建设与实施。
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明
因筹划本次重组事项，科顺股份股票于 2020 年 3 月 4 日开市起停牌。本次
停牌前一交易日（2020 年 3 月 3 日）收盘价格为 26.46 元/股，停牌前第 21 个
交易日（2020 年 1 月 27 日）收盘价为 25.72 元/股，本次交易事项公告停牌前
20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅 2.88%，同期创业板综合指数
（399006.SZ）累计涨幅-8.63%。科顺股份属于建筑材料行业，同期 Wind 建材指
数（882410.WI）累计涨幅 3.11%。具体情况如下：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 涨幅
公司股票收盘价（元/
25.72 26.46 2.88%
股）
创业板综合指数 3,281.03 2,997.75 -8.63%
Wind建材指数 11,500.22 11,857.31 3.11%
剔除大盘因素涨跌幅 - - 11.51%
剔除同行业板块行业因素
- - -0.23%
影响涨幅
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项
公告停牌披露前 20 个交易日内累计涨幅分别为 11.51%和-0.23%，均未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方执行事务合伙人及其控制的机构，为本次
交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）
不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取
以下安排和措施：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披
露。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行
信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立非执行董事对本次交易发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司股东
大会规则》等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程
序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的
合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决
将提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投
票。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方对标的公司 2021 年、2022 年、2023 年的利润情况进
行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由
业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节本次
交易概况”之“三、本次交易的方案”之“（六）业绩承诺补偿安排”。
（六）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝及一致行动人陈作留、陈华忠、陈智忠、
陈行忠、卢勇、阮宜静已原则性同意上市公司实施本次重组。
第十一节 独立董事关于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 独立董事工作制度》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
科顺股份的独立董事就本次交易相关事项发表独立意见如下：
“1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，
与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、本次交易方案以及签订的附条件生效的《购买资产协议》《业绩承诺补
偿协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易预计不构成重大资产重组及关联交易，本次交易完成后，公司
的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利
于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，
不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益
5、公司拟聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果
作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各方协商确定。本次交
易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害
公司及中小股东利益之情形。
6、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案等议案、深圳证券交易所审核通过本次交易相关事宜，中国
证监会相应同意注册等。
8、本次交易待相关审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事
会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意
见。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公
司进行本次交易，以及公司董事会就本次交易作出的总体安排，同意公司将与本
次交易相关的议案提交公司第二董事会第三十三次会议进行审议和表决。”
第十二节 声明与承诺
一、科顺股份全体董事声明
本公司全体董事承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司相关数据的审计、
评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期
货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事保证相
关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
陈伟忠 方勇 卢嵩 毕双喜
龚兴宇 朱冬青 瞿培华 孙蔓莉
郭磊明
科顺防水科技股份有限公司
年 月 日
二、科顺股份全体监事声明
本公司全体监事承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司相关数据的审计、
评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期
货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
金结林 黄志东 涂必灵
科顺防水科技股份有限公司
年 月 日
三、科顺股份全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司相关数据的审计、
评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期
货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
方勇 卢嵩 毕双喜 龚兴宇
孙崇实 汪显俊 陈冬青
科顺防水科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案》之盖章页）
科顺防水科技股份有限公司
年 月 日
