科顺股份:董事会决议公告2021-04-22
证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2021-023
科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
三十四次会议于 2021 年 4 月 21 日上午 9:00 在公司会议室以现场和通
讯方式召开,会议通知已于 2021 年 4 月 9 日发出。本次会议应出席的
董事 9 人,实际出席并参与表决的董事 9 人,会议由董事长陈伟忠先
生主持,公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议,依法表决,本次会议审议通过了以下议案:
(一)审议通过《关于 2020 年度总裁工作报告的议案》
议案内容:
与会董事认真听取并审议了公司总裁方勇先生代表管理层所作的
《2020 年度总裁工作报告》,董事会认为:该报告真实、客观地反映
了公司 2020 年度的经营情况,贯彻落实了公司股东大会和董事会作出
的各项决议,公司管理层为公司快速发展做出重大贡献。
1 / 12
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(二)审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
议案内容:
公司董事长陈伟忠先生作了《2020 年度董事会工作报告》,2020
年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事
会议事规则》等规章制度的规定,切实履行公司及股东赋予董事会的
各项职责,认真贯彻执行股东大会通过的各项决议,勤勉尽责地开展
各项工作,保证了公司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事向董
事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2020 年年度
股东大会上述职。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(三)审议通过《关于 2020 年度财务报告的议案》
议案内容:
公司董事会认真审议了财务中心编制的 2020 年度财务报告,认为
该报告客观、真实、准确地反应了公司 2020 年的财务状况和经营成果,
同意报出该财务报告。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(四)审议通过《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
议案内容:
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定,根据《深圳证
2 / 12
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等规范性文件编制了公司 2020 年年度报告及摘要。具体
内容详见公司 2021 年 4 月 22 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020 年年度报告》和《2020
年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(五)审议通过《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
议案内容:
董事会认真审议了公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等
规定编制的公司《2020 年度内部控制自我评价报告》。公司保荐机构
国元证券股份有限公司出具了专项核查意见,独立董事就该事项发表
了明确同意的独立意见。具体内容详见公司 2021 年 4 月 22 日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020 年度内部控制自
我评价报告》。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(六)审议通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
议案内容:
2020 年度,公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要
3 / 12
求存放并使用募集资金,并对募集资金的存放、使用情况进行了及时
的披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司保荐机构国元
证券股份有限公司出具了专项核查意见,独立董事就该事项发表了明
确同意的独立意见。具体内容详见公司 2021 年 4 月 22 日在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司募集资金存放与使用
情况的专项报告》。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(七)审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
议案内容:
董事会听取并审议了公司财务中心编制的《2020 年度财务决算报
告》,董事会认为:该报告详实地反映了公司 2020 年度的经营情况和
财务状况,公司 2020 年度整体经营业绩良好、各项财务指标均保持健
康状态。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 22 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020 年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(八)审议通过《关于 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的议案》
议案内容:
公司董事会审议了 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况,2020 年度,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用
的情况。公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意见,
4 / 12
天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对 2020 年度公司控股股东及其
他关联方非经营性资金占用的情况出具了专项审计说明,独立董事就
该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 4
月 22 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(九)审议通过《关于<2020 年社会责任报告>的议案》
议案内容:
经审议,董事会认为公司编制的《2020 年社会责任报告》符合相
关法律、法规和公司章程的规定。具体内容详见公司于 2021 年 4 月
22 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司 2020
年社会责任报告》。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十)审议通过《关于<2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案>的议案》
议案内容:
鉴于公司业绩持续增长,未来发展前景广阔,成长性持续向好,
且 2020 年期末公司未分配利润与资本公积较为充足,公司为优化股本
结构,充分考虑中小投资者的利益和合理诉求,更好地实现公司可持
续发展以回报全体股东,公司拟实施利润分配及资本公积金转增股本
预案:以公司股本总数 635,371,600 股为基数,向全体股东每 10 股派
5 / 12
发现金股利人民币 1.50 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8 股;不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间,公司股
本总额若因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、股份
回购等事项发生变化,公司将维持每股分配、转增比例不变,相应调
整分配、转增总额。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十一)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
议案内容:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具备证券期货相关业务资
格的审计机构,具有多年为上市公司提供审计服务的经验。同意公司
续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构,
聘期一年。公司独立董事对此事项发表了同意的事前审查和独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《科顺股份关于续聘会计师事
务所的公告》。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十二)审议通过《关于 2021 年公司董事、高管薪酬方案的议案》
议案内容:
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理,充分调动董事、
6 / 12
高级管理人员的积极性和创造性,提升公司经营管理水平,促进公司
健康、快速发展。结合行业状况和公司实际经营情况,公司制定了 2021
年度董事及高级管理人员的薪酬方案:
1、2021 年度,公司董事长年薪为 100-150 万元人民币,在公司
担任其他职务的非独立董事及高级管理人员,按其在公司担任的具体
管理岗位和分管工作,根据公司《薪酬管理制度》及《绩效考核制度》
相关规定领取年薪 90 万元-150 万元不等,不再领取董事津贴。
2、董事及高级管理人员如在公司有多项兼职的,不再领取兼职薪
酬。不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
3、公司独立董事在公司领取津贴为税前 12 万元/年,按季度平均
发放。独立董事不再担任公司董事职务或自愿放弃享受、领取津贴的,
自离任之日起停止向其发放相关独立董事津贴。
该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十三)审议通过《关于 2021 年日常性关联交易预计的议案》
议案内容:
公司董事会审议了公司 2020 年关联交易的实际发生情况以及
2021 年度日常关联交易预计的情况。公司独立董事对此发表了事前审
查意见和独立意见,保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司 2021 年 4 月 22 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《科顺股份 2021 年日常性关联
交易预计的公告》。
7 / 12
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;关联董事陈
伟忠、方勇回避表决该议案。
(十四)审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票的议案》
议案内容:
因公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020 年限
制性股票激励计划》共计 19 名原激励对象已离职不符合行权/解禁条
件,公司董事会同意将不符合行权/解禁条件的 19 名原激励对象持有
的已获授但尚未行权的 22.10 万份股票期权进行注销,对已获授但尚
未解除限售的 23.75 万股限制性股票进行回购注销, 限制性股票回购
价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。具体内容详见
公司 2021 年 4 月 22 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《科顺股份关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的公告》。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
(十五)审议通过《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
议案内容:
根据上述《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》,公司拟回购注销部分限制性股票,本次回购注销完成后,公司
8 / 12
股本将由 635,371,600 股减少至 635,134,100 股,注册资本由
635,371,600 元人民币减少至 635,134,100 元人民币。《公司章程》中
有关股本及注册资本的相关条款也同步修改。具体内容详见公司 2021
年 4 月 22 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《科
顺股份关于减少注册资本及通知债权人的公告》。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
(十六)审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
议案内容:
根据《科顺防水科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
(草案)》的有关规定,经公司 2019 年年度股东大会的授权,公司董
事会同意以 2021 年 4 月 22 日为授予日,分别授予 98 名激励对象
104.2052 万股限制性股票。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 22 日在
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向激励对象
授予预留限制性股票的公告》。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十七)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
非独立董事候选人的议案》
议案内容:
公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深
9 / 12
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律法
规、规范性文件等相关规定,经董事会提名委员会及独立董事审查,
公司董事会提名陈伟忠、方勇、毕双喜、龚兴宇、袁红波为第三届董
事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决,表决结果如下:
1、提名陈伟忠先生为第三届董事会非独立董事候选人;
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2、提名方勇先生为第三届董事会非独立董事候选人;
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3、提名毕双喜先生为第三届董事会非独立董事候选人;
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4、提名龚兴宇先生为第三届董事会非独立董事候选人;
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5、提名袁红波先生为第三届董事会非独立董事候选人;
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议,并采用累积投票制对每位
候选人进行分项投票表决。
(十八)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
独立董事候选人的议案》
议案内容:
鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
10 / 12
市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议
事规则》等相关制度的规定,经公司董事会提名委员会资格审核,公
司董事会提名曾德民、解云川、张学军、谭有超为第三届董事会独立
董事候选人,公司第三届董事会独立董事任期自股东大会选举通过之
日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决,表决结果如下:
1、提名曾德民先生为第三届董事会独立董事候选人;
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2、提名解云川先生为第三届董事会独立董事候选人;
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3、提名张学军女士为第三届董事会独立董事候选人;
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4、提名谭有超先生为第三届董事会独立董事候选人;
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议,并采用累积投票制对每位
候选人进行分项投票表决。
(十九)审议通过《关于 2021 年第一季度报告全文的议案》
议案内容:
公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定,根据《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等规范性文件编制了公司 2021 年第一季度报告全文,
具体详见公司于 2021 年 4 月 22 日在巨潮资讯网
11 / 12
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《科顺股份 2021 年第一季度报
告全文》。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(二十)审议通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议
案》
议案内容:
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等相关规定,公司董事会提请于 2021 年 5 月 13 日下午 14:30 召
开公司 2020 年年度股东大会。具体内容详见公司 2021 年 4 月 22 日在
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《科顺股份 2020
年年度股东大会通知公告》。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 22 日
12 / 12