证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2021-033 科顺防水科技股份有限公司 关于注销部分股票期权及回购注销 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 特别提示: 1、回购注销概述 (1)本次拟回购注销《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》 (以下简称“2018 年激励计划”)首次授予的限制性股票数量 8.25 万股,拟回购价格为 7.01 元/股,拟注销 2018 年激励计划首次授予 的期权数量为 16.50 万份; (2)拟回购注销 2018 年激励计划预留授予限制性股票数量 2.80 万股,拟回购价格为 6.80 元/股,拟注销 2018 年激励计划预留授予 的期权数量为 5.60 万份; (3)拟回购注销《2020 年限制性股票激励计划》(以下简称“2020 年激励计划”)首次授予限制性股票 12.70 万股,拟回购价格为 10.42 元/股。 综上,本次共计回购注销 23.75 万股限制性股票及 22.10 万份期 权。 2、本次回购注销完成后,公司总股本将由 635,371,600 股减至 635,134,100 股。 科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十 八次会议,分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分 限制性股票的议案》,因部分原激励对象已离职不再具备激励对象资 格,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 及 2018 年激励计划、2020 年激励计划,公司董事会一致同意将上述 原因确认的 22.10 万份股票期权及 23.75 万股限制性股票进行注销/ 回购注销,此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如 下: 一、2018 年激励计划及 2020 年激励计划概述 1、2018 年 6 月 27 日,公司召开第二届董事会第三次会议,会 议审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次 会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励 计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。北京市中伦(深圳)律 师事务所出具了法律意见书,上海荣正投资咨询股份有限公司出具了 独立财务顾问报告。 2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示,公示 期自 2018 年 6 月 28 日至 2018 年 7 月 7 日,在公示期限内,公司监 事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外,监事 会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查,并于 2018 年 7 月 12 日出具了《监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2018 年 7 月 16 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年 第二次临时股东大会批准,董事会被授权确定首次授予日,在首次授 予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予 股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。 4、2018 年 7 月 27 日,公司召开第二届董事会第四次会议和第 二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授 予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独 立意见,同意公司调整本激励计划相关事项,并以 2018 年 7 月 27 日 为授予日,向符合条件的 315 名激励对象(不含预留部分)首次授予 权益 2,017.50 万股,其中股票期权 1,345.00 万股,限制性股票 672.50 万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书, 荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 5、2018 年 8 月 20 日,公司召开第二届董事会第六次会议和第 二届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出 具了独立意见,同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激 励计划调整相关事项出具了法律意见书。 6、2018 年 8 月 31 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于 2018 年 8 月 31 日完成了对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予权益的审核与登记工作。 7、2019 年 4 月 25 日,公司召开第二届董事会第十三次会议和 第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及 回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了 独立意见,中伦律师出具了法律意见书。 8、2019 年 5 月 16 日,公司发布了《关于 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》,完成了预留限制性股 票与股票期权激励计划的授予登记工作,本次预留授予的激励对象共 计 75 人,授予权益总量为 460.5006 万股,其中股票期权授予数量为 307.00 万股,限制性股票授予数量为 153.5006 万股。授予限制性股 票的上市日为 2019 年 5 月 16 日,期权授予登记完成时间为 2019 年 5 月 16 日。 9、2019 年 6 月 19 日,公司发布了《关于限制性股票回购注销 及股票期权注销完成的公告》,本次回购注销的限制性股票数量为 294.3 万股,占回购前公司总股本的 0.48%,回购价格为 6.628 元/ 股。注销的期权数量为 588.6 万份。本次回购注销完成后,公司总股 本由 61,066.66 万股减至 60,772.36 万股。 10、2020 年 5 月 12 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议 和第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权 价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的 议案》,同意按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草 案)》的相关规定,依据公司 2018 年度利润分配的实施情况,将 2018 年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由 13.15 元/股调 整至 13.10 元/股。 11、2020 年 6 月 8 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,根据《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2019 年年度股东大会 对董事会的授权,董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定 的授予条件已经成就,同意以 2020 年 6 月 8 日为授予日,向符合条 件的 235 名激励对象(不含预留部分)首次授予限制性股票 435.8 万 股。 二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价 格及资金来源 (一)注销/回购注销原因 1、原激励对象不再具备激励对象资格 根据 2018 年激励计划、2020 年激励计划相关规定:激励对象因 辞职、公司裁员(辞退)而离职,自情况发生之日,激励对象根据本 计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限 售限制性股票按照原计划行权/解除限售,其余获授但尚未获准行权/ 尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售,并由 公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利 息之和回购注销限制性股票。 原激励对象邹鹏等 19 人已离职,不再符合激励条件,公司决定 对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销,对其所持已获授但 尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,限制性股票回购价格为调 整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。 (二)注销/回购注销数量 原激励对象邹鹏等 19 人已离职不再具备激励对象资格,对前述 人员已获授但尚未行权的 22.10 万份股票期权进行注销及已获授但 尚未解除限售的 23.75 万股限制性股票进行回购注销。 (三)回购注销限制性股票的价格及资金来源 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理 指南第 5 号——股权激励》、2018 年激励计划、2020 年激励计划等 有关规定及公司 2018 年、2020 年年度权益分派实施情况,本次限制 性股票的回购价格调整如下: 1、回购价格的规定 (1)公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价 格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 (2)激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职,自情况发生 之日,激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准 解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售,其 余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票 不得行权/解除限售,并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予 价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。 (3)激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生 派息影响公司公司股票价格,公司应对尚未解除限售的限制性股票的 回购价格做相应的调整。调整方法如下: P=P0-V 其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息 额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须 大于 1。 (4)限制性股票的授予价格调整方法如下:资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细 P=P0÷(1+n),其中:P0 为调整前的授 予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的 比率;P 为调整后的授予价格。 (5)限制性股票数量的调整方法 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下: 1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n)其中: Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。 2、本次回购价格、数量存在调整因素 公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派方案,根据公司于 2019 年 5 月 29 日公告的《2018 年年度权益分派实施公告》,该次利润分派以公司总股本 610,666,600 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金(含税)。 鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序,办理时间 较长。而公司董事会已提出《关于<2020 年度利润分配及资本公积金 转增股本预案>的议案》,公司拟实施利润分配及资本公积金转增股本 预案:以公司股本总数 635,371,600 股为基数,向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币 1.50 元(含税),同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 8 股;不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。 (1)如上述 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案未 获年度股东大会同意,或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完 成,则本次回购价格如下: ①2018 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格(不含同期 存款利息)仍为 6.53 元/股,根据中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日起执行至今的基准利率,本次回购 2018 年首次授予限制性股票激 励对象的资金占用期限为 32 个月,三年定期存款利率为 2.75%,因 此,本次回购 2018 年激励计划首次授予限制性股票的最终价格为: 6.53*(1+2.75%*3*32/36)=7.01 元/股。回购数量为 82,500 股。 ②2018 年激励计划预留授予限制性股票的回购价格(不含同期 存款利息)仍为 6.53 元/股,本次回购 2018 年预留授予限制性股票 的资金占用期限为两年,两年定期存款利率为 2.10%,因此,本次回 购 2018 年 激 励 计 划 预 留 授 予 限 制 性 股 票 的 最 终 价 格 为 6.53* (1+2.1%*2)=6.80 元/股。回购数量为 28,000 股。 ③2020 年激励计划首次授予限制性股票回购价格(不含同期存 款利息)为 10.27 元/股,本次回购 2020 年首次授予限制性股票的资 金占用期限为一年期,一年定期存款利率为 1.50%,因此,本次回购 2020 年激励计划首次授予限制性股票的最终价格为 10.27×(1+1.5%) =10.42 元/股。回购数量为 127,000 股。 综上,本次拟用于回购的资金总额为 2,092,065 元。 (2)如上述 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案经 公司年度股东大会批准同意,并于本次回购注销限制性股票和注销期 权完成之日前实施完成,本次回购价格及回购数量将作如下调整: ①2018 年激励计划首次授予限制性股票回购价格(不含同期存 款利息)将调整为(6.58-0.05-0.15)/(1+0.8)=3.54 元/股;因 此,本次回购 2018 年首次授予限制性股票的最终价格为:3.54* (1+2.75%*3*32/36)=3.80 元/股。回购数量将相应调整为 148,500 股。 ②2018 年激励计划预留授予限制性股票回购价格(不含同期存 款利息)将调整为(6.58-0.05-0.15)/(1+0.8)=3.54 元/股;因 此,本次回购 2018 年预留授予限制性股票的最终价格为 3.54* (1+2*2.10%)=3.69 元/股。回购数量将相应调整为 50,400 股。 ③2020 年激励计划首次授予限制性股票回购价格(不含同期存 款利息)将调整为(10.27-0.15)/(1+0.8)=5.62 元/股。因此, 本次回购 2020 年首次授予限制性股票的最终价格为 5.62*(1+1.50%) =5.71 元/股。回购数量将相应调整为 228,600 股。 综上,本次拟用于回购的资金总额为 2,055,582 元。 本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表 单位:股 本次变动前 本次增减 本次变动后 股份性质 变动(+, 数量 比例(%) -) 数量 比例(%) 一、限售条件流 167,000,421 26.28 166,762,921 26.26 通股/非流通股 高管锁定股 136,741,418 21.52 136,741,418 21.53 首发前限售股 23,600,000 3.71 23,600,000 3.72 股权激励限售 6,659,003 1.05 6,421,503 1.01 股 -237,500 二、无限售条件 468,371,179 73.72 468,371,179 73.74 流通股 三、股份总数 635,371,600 100.00 -237,500 635,134,100 100.00 注:不考虑其他影响,以截止公司本公告披露日股数为基数,暂不考虑 2020 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案实施等因素影响,本次回购注销前后股本变动情况 如上表。 四、本次注销/回购注销对公司业绩的影响 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对 公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 公司管理团队将继续认真履行工作职责,提升公司综合实力,全力以 赴为全体股东创造最大价值。 五、后续安排 1、本次股票期权的注销及限制性股票的回购注销事项尚需提交 公司股东大会审议通过; 2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后,不影响后续 激励计划的实施。 六、独立董事意见 公司独立董事经核查后,对该事项发表独立意见如下: 原激励对象邹鹏等 19 人已离职已不具备激励对象资格,根据《管 理办法》、前述两期股权激励计划草案内容中有关规定,同意公司注 销/回购注销上述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权 22.10 万股及限制性股票 23.75 万股,限制性股票回购价格为调整后的授予 价格加上银行同期存款利息之和。 综上所述,我们一致认为公司此次注销股票期权及回购注销限制 性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规,该事项 已履行相应的决策程序,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及 全体股东利益,符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规 范性文件,符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按 照相关规定注销/回购注销以上权益。 七、监事会意见 根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定,对 本次股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销的权益数量及涉 及的激励对象名单进行了核实,认为: 原激励对象邹鹏等 19 人已离职已不具备激励对象资格,我们一 致同意由公司将不再具备激励资格的人员持有的已获授但尚未行权 的 22.10 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 23.75 万 股限制性股票进行回购注销,限制性股票回购价格为调整后的授予价 格加上银行同期存款利息之和。 本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注 销的程序符合相关规定,本次注销/回购注销完成后,公司股票期权 与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 八、法律意见书结论性意见 律师认为,公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股 票的数量、价格均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》及《公司 章程》和《激励计划》的相关规定,公司已履行的本次注销部分股票 期权及回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效。 九、备查文件 1、科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决 议; 2、科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决 议; 3、科顺防水科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会 第三十四次会议相关事项的独立意见; 4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于科顺防水科技股份有限 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划及 2020 年限制性股票激 励计划回购注销相关事项的法律意见书 特此公告。 科顺防水科技股份有限公司 董 事 会 2021 年 4 月 22 日