科顺股份:国元证券股份有限公司关于公司2020年度定期现场检查报告2021-04-22
国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司
2020年度定期现场检查报告
保荐机构名称:国元证券股份有限公司 被保荐公司简称:科顺股份(300737)
保荐代表人姓名:车达飞 联系电话:0755-23907655
保荐代表人姓名:董江森 联系电话:010-82149258
现场检查人员姓名:车达飞、梁伟斌
现场检查对应期间:2020年1月1日至2020年12月31日
现场检查时间: 2021年4月12日至2021年4月13日
一、保荐工作概述
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
(一)公司治理 是 否
用
现场检查手段:查阅公司章程和各项规章制度;核查公司股东大会、董事会、监事会三会
文件、公司治理制度等文件,并核查三会召开通知、记录、签名册等文件,对三会召集程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要 √
件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 √
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:查阅相关的董事会记录;查阅审计委员会会议决议、内部审计部门提交工
作计划和报告;查阅公司内部控制评价报告;查阅募集资金专户的银行对账单、明细账;
对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈,了解公司内部控制运行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件,核对文件内容与公司的
实际情况是否一致;查阅投资者来访的记录资料,查阅深交所互动易网站刊载的投资
者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅公司信息披露管理制度是否完备,各项信息披露是否与实际情况一
致,查阅公司提供的关联方清单,结合财务报表、大额资金往来等核查是否存在遗漏的关
联交易事项。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件;查阅募集资
金三方监管协议;查阅募集资金专户银行对账单,向银行发函询证;查阅公司定期报告,
现场查看募集资金投资项目实施情况;访谈财务总监等相关管理人员了解募集资金使用情
况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否 注
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
注:受新冠疫情等原因影响,公司首次公开发行募集资金投资项目 “科顺防水研发中心建设项目 ” 、
“荆门生产研发基地建设项目 ” 和“渭南生产研发基地建设项目 ”延长建设期限至 2021 年 4 月 30
日。该事项已于 2020 年 4 月 20 日经公司召开的第二届董事会第二十三次会议、 第二届监事会第十八次
会议审议通过,经 2019 年年度股东大会审议通过。公司独立董事及本保荐机构均发表同意的意见。该事
项履行的程序符合相关法律法规要求。本保荐机构已督促公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求及
时做好相关信息披露工作。公司募集资金使用与已披露情况一致。截止本现场检查报告出具日,公司募
投项目已完工结项,并已于 2021 年 3 月 2 日经公司召开的第二届董事会第三十二次会议、 第二届监事
会第二十六次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司披露的定期报告、核查可比公司的相关财务数据并作出比较、了
解公司所在行业近况、核查公司业绩与行业情况是否匹配、访谈财务总监等相关管理人
员,了解业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函;查阅公司定期报告、临时报
告等信息披露文件,访谈董事会秘书等相关管理人员了解承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件;查阅公司重大合
同、大额资金支付记录及相关凭证,访谈公司总裁、财务总监等相关管理人员了解相关情
况。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司
2020 年度定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
车达飞 董江森
国元证券股份有限公司
年 月 日