北京市中伦（深圳）律师事务所

                                关于科顺防水科技股份有限公司

               2018 年股票期权与限制性股票激励计划及

                                       2020 年限制性股票激励计划

                                                    回购注销相关事项的

                                                                    法律意见书




                                                                  二〇二一年四月




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                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于科顺防水科技股份有限公司

            2018 年股票期权与限制性股票激励计划及

                    2020 年限制性股票激励计划

                         回购注销相关事项的

                               法律意见书

致：科顺防水科技股份有限公司


    北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称
“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）及 2020 年限制性股票激励计划
（以下简称“2020 年激励计划”）（以下合称“公司激励计划”）相关事宜的专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份根据《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）
及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）
（以下合称“《股权激励计划》”）规定的相关回购注销事项（以下简称“本次回
购注销”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

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    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。


    2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。


    3．本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的有关的法律问题发表意见，
而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销相关事
项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。


    5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销相关事项所制作的文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    6．本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销相关事项之目的使用，非经
本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。



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    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


    一、 本次回购注销的原因、数量及价格


    （一）本次回购注销的原因和数量


    根据《2018 年激励计划》《2020 年激励计划》规定：激励对象因辞职、公司
裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未
行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除
限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得
行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销限制性股票。


    公司激励计划的原激励对象邹鹏等 19 人已离职，不再符合激励条件，公司
决定对其所持已获授但尚未行权的 22.10 万份股票期权进行注销，对其所持已获
授但尚未解除限售的 23.75 万股限制性股票进行回购注销。


    （二）本次回购注销的价格


    根据《2018 年激励计划》《2020 年激励计划》规定：（1）激励对象因辞职、
公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但
尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/
解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票
不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销限制性股票；（2）激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。


    公司 2019 年度实施了利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前的公

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司总股本（610,666,600 股）为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含
税）。


    根据上述规定及利润分配方案实施情况，本次拟回购注销 2018 年激励计划
首次授予的限制性股票数量为 8.25 万股，拟回购价格为 7.01 元/股，拟注销 2018
年首次授予的期权数量为 16.50 万份；拟回购注销 2018 年激励计划预留授予限
制性股票数量为 2.80 万股，拟回购价格为 6.80 元/股，拟注销 2018 年预留授予
的期权数量为 5.60 万份；拟回购注销 2020 年激励计划首次授予限制性股票 12.70
万股，拟回购价格为 10.41 元/股。


    本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激
励计划》的相关规定。


    二、本次回购注销已履行的程序


      根据公司《2018 年激励计划》及《2020 年激励计划》的规定，就本次回
 购注销已履行以下程序：


      1. 2018 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
 《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股
 票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发
 表了肯定的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议对本次股权激
 励的名单进行了核查，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票
 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2018 年股票期权与限制
 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限
 制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》


      2. 2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议


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 案》《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性
 股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会同意实施本次股权激励计划，
 并授权董事会办理本次股权激励相关事宜。


     3. 2020 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
 定公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
 请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
 司独立董事对公司实施本次股权激励计划发表了肯定的独立意见。同日，公司
 召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激
 励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020 年限制性股票激励计
 划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划首
 次授予部分激励对象名单>的核查意见的议案》。


     4. 2020 年 5 月 27 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
 公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
 权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会同
 意实施本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励相关事宜。


    5. 2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为，因
公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计
划》共计 19 名原激励对象已离职不符合行权/解禁条件，公司董事会同意将不符
合行权/解禁条件的 19 名原激励对象持有的已获授但尚未行权的 22.10 万份股票
期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的 23.75 万股限制性股票进行回购注销，
限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。独立董事
就上述相关事宜发表了肯定的独立意见。


    同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于注销部分股

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票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为原激励对象邹鹏等 19
人已离职已不具备激励对象资格，一致同意由公司将不再具备激励资格的人员持
有的已获授但尚未行权的 22.10 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售
的 23.75 万股限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为调整后的授予价
格加上银行同期存款利息之和。


    本所认为，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相
关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》
和《股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权
激励计划》的相关规定。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文，为本法律意见书之签章页）




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