科顺股份：科顺股份2018年股权激励预留授予部分行权及解除限售条件成就的法律意见书2021-05-14
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分行权及解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二一年五月
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法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分行权及解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称
“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份根据《2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的相
关预留部分授予事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
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法律意见书
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次股权激励计划预留授予部分行权及解除限售条件
成就相关事项的有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划预
留授予部分行权及解除限售条件成就相关事项所必备的法律文件，随同其他材料
一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划预留授予部分行
权及解除限售条件成就相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划预留授予部分行权及解
除限售条件成就相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作
任何其他目的。
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法律意见书
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于预留授予部分第二期可行权/解除限售条件成就事宜
（一）预留授予部分股票期权行权及限制性股票解除限售需满足的条件
根据《股权激励计划》，公司预留授予部分股票期权及限制性股票均需同时
满足下列条件时，激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权及解除限售：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核要求
预留授予部分的股票期权及限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予解除限售期/行权期 业绩考核目标
第一个解除限售期/行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期/行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 75%。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的考评结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权额度/解
除限售额度=标准系数×个人当年计划行权额度/解除限售额度。
激励对象的绩效评价标准划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权额度/解除限售的比例：
评价标准 A B C D E
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/
解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象
上一年度个人绩效考评结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度/解除限售额度，
注销当期期权额度或限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（二）预留授予部分第二期可行权/解除限售条件成就已成就
根据公司提供的资料及说明，公司第二个行权期行权条件及解除限售期解除
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法律意见书
限售条件成就情况如下：
1. 根据公司《2020 年年度报告》《2020 年度审计报告》等公告文件以及公
司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
2. 根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验及公司提供的资
料，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定不得参与上市公司股权激励的其他情形。
3. 根据公司《2017年年度报告》《2020年年度报告》等公告文件的财务数据
以及公司的说明，以公司2017年净利润为217,679,960.09元，2020年净利润数为
890,334,135.37元，剔除股权激励成本影响后的净利润为914,310,113.29元，以2017
年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%，达到预留授予部分第二个解
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法律意见书
除限售期/行权期的公司业绩考核目标。
4. 根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验，公司本次激励
计划预留授予第二个解除限售期/行权期的63名激励对象的绩效考核结果“符合
业绩基本标准”，63名激励对象对应的限制性股票689,003股及对应的股票期权数
量1,378,000份，满足解除限售及行权条件。
5. 根据《股权激励计划》，自预留授予股票期权/限制性股票上市之日起24
个月后的首个交易日起至预留授予股票期权/限制性股票上市之日起36个月内的
最后一个交易日当日止为预留授予的第二个行权期/解除限售期，行权比例及解
除限售比例为50%。截至本法律意见书出具之日，预留授予的股票期权第二个行
权期及限制性股票解除限售期已届满。
三、本次股权激励计划预留授予部分行权及解除限售条件成就的批准与授权
2018 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》，公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了
肯定的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议对本次股权激励的
名单进行了核查，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意实施本次股权激励计划，并授权
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法律意见书
董事会办理本次股权激励相关事宜。
2021 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期可行权/解除限售条件成就的
议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象年度业绩考核
情况的核实，2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期可行权/解
除限售条件已经满足，同意为满足条件的激励对象办理行权或解除限售所必需的
全部事宜。独立董事就上述相关事宜发表了肯定的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予第二期可行权/解除限售条件成就的议案》。监
事会对公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划预留授予第二期可行权/解除
限售条件,特别是股权激励对象 2020 年度个人考核情况进行了审核，同意 63 名
激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 689,003 股；同意符合条
件的 63 名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 1,378,000 份。
本所认为，本次股权激励计划预留授予部分行权及解除限售条件成就相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划预留授予部分行权及解除限售条件
成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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