科顺股份：科顺股份2020年股权激励预留授予调整的法律意见书2021-05-14
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分调整相关事项的
法律意见书
二〇二一年五月
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法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分调整相关事项的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称
“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份根据《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的预留授予部分调整等相关事项，
出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
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法律意见书
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次股权激励计划预留授予部分调整相关事项有关的
法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次股权激励计划预留
授予部分调整相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划预留授予部分调
整相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划预留授予部分调整之目
的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
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法律意见书
见如下：
一、本次股权激励计划的预留授予部分调整的事由
根据公司提供的资料及说明，本次股权激励计划的预留授予部分调整事由如
下：预留授予激励对象中12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予
的限制性股票，预留授予的激励对象由98名预留授予部分调整为86名，预留授予
的限制性股票总数104.2052万股保持不变。
二、本次股权激励计划预留授予部分调整的批准与授权
2020 年 5 月 27 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1．公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文
件；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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法律意见书
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务
等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销办理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解
除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为及事宜；
（12）授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（13）授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性
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法律意见书
文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
2021 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。董事会认为：鉴于公
司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》预留授予的激励对象中有 12 名员工
自愿放弃认购公司限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定
及公司 2019 年年度股东大会的授权，公司董事会对该激励计划预留授予的激励
对象进行了调整。调整后，预留授予的激励对象由 98 名调整为 86 名，预留授予
的限制性股票总数 104.2052 万股保持不变。公司独立董事就上述相关事宜发表
了明确肯定的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》。监事会认为鉴于公司《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》预留授予的激励对象中有 12 名员工自愿放弃认购公
司限制性股票，监事会同意公司对该激励计划预留授予的激励对象进行调整。调
整后，预留授予的激励对象由 98 名调整为 86 名，预留授予的限制性股票总数
104.2052 万股保持不变。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划预留授予部分调整的相关事宜
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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