北京市中伦(深圳)律师事务所 关于科顺防水科技股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二一年五月 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦(深圳)律师事务所 关于科顺防水科技股份有限公司 2020年年度股东大会的 法律意见书 致:科顺防水科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规 则》(下称“《股东大会规则》”)等有关法律法规的规定及公司现行章程(下称 “《公司章程》”)的有关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”) 接受科顺防水科技股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2020 年年度股东大会(下称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意 见。 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会,公司董事会于 2021 年 4 月 22 日在规定的信息披露媒 体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点,对 会议议题进行了披露,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权, 明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电 话号码,符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议 于2021年5月13日下午14:30在佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司 3A楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网 络投票的时间为2021年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00,通过互联网 法律意见书 投票平台投票的时间为2021年5月13日9:15-15:00。 本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 (一)出席本次股东大会的股东 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开,出席本次股东大会 的股东及股东代理人共 60 人,代表公司有表决权的股份 341,078,425 股,占公司 有表决权的股份总数 53.6817%。 1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件及 授权委托书等文件,出席现场会议的股东及股东代理人共 27 人,代表公司有表 决权的股份 320,765,029 股。经本所律师验证,出席现场会议的股东及股东代理 人均具备出席本次股东大会的资格。 2. 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认,在本次股东大会 确定的网络投票时段内,通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东 共 33 人,代表公司有表决权的股份 20,313,396 股。参加网络投票的股东的资格 已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。 (二)出席、列席现场会议的其他人员 1. 公司董事; 2. 公司监事; 3. 公司董事会秘书; 4. 公司其他高级管理人员; 5. 本所律师。 经验证,上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 法律意见书 本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符,本次股东大会没有对 会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议案或提出增加新议案的情 形。 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,现场会议履行 了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决,按公司章程规定的程序进 行计票和监票;网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。在 现场投票和网络投票全部结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股东及股东代理人没有 对表决结果提出异议,并当场公布现场表决结果。 本次股东大会对议案的表决结果如下: 1. 议案名称:《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》 表决结果:341,071,795 股同意,0 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 2. 议案名称:《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》 表决结果:341,071,795 股同意,0 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 3. 议案名称:《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》 表决结果:341,071,795 股同意,0 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 4. 议案名称:《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》 表决结果:341,071,795 股同意,0 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 5. 议案名称:《关于 2020 年度财务决算报告的议案》 表决结果:341,071,795 股同意,0 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 6. 议案名称:《关于<2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议 法律意见书 案》 表决结果:341,071,795 股同意,0 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 7. 议案名称:关于 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 表决结果:341,071,795 股同意,0 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。。 8. 议案名称:《关于 2021 年公司董事、监事薪酬方案的议案》 表决结果:341,071,795 股同意,0 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 9. 议案名称:《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:341,071,795 股同意,0 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 10. 议案名称:《关于 2021 年日常性关联交易预计的议案》 表决结果:33,751,073 股同意,0 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出席本 次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9804%。 关联股东陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、陈作留、陈华忠、方勇回避本议案的表 决。 11. 议案名称:《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果:341,071,795 股同意,0 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 12. 议案名称:《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》 表决结果:341,067,295 股同意,4,500 股反对,6,630 股弃权。同意股数占出 席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9967%。 13. 议案名称:《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事 候选人的议案》 法律意见书 13.01 选举陈伟忠先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:331,256,028 股同意,陈伟忠先生当选为公司第三届董事会非独立 董事。 13.02 选举方勇先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:331,256,028 股同意,方勇先生当选为公司第三届董事会非独立董 事。 13.03 选举毕双喜先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:331,256,028 股同意,毕双喜先生当选为公司第三届董事会非独立 董事。 13.04 选举龚兴宇先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:331,256,028 股同意,龚兴宇先生当选为公司第三届董事会非独立 董事。 13.05 选举袁红波先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:331,256,028 股同意,袁红波先生当选为公司第三届董事会非独立 董事。 14. 议案名称:《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候 选人的议案》 14.01 选举曾德民先生为第三届董事会独立董事 表决结果:331,302,580 股同意,曾德民先生当选为公司第三届董事会独立董 事。 14.02 选举解云川先生为第三届董事会独立董事 表决结果:331,302,580 股同意,解云川先生当选为公司第三届董事会独立董 事。 14.03 选举张学军女士为第三届董事会独立董事 表决结果:331,302,580 股同意,张学军女士当选为公司第三届董事会独立董 法律意见书 事。 14.04 选举谭有超先生为第三届董事会独立董事 表决结果:331,295,480 股同意,谭有超先生当选为公司第三届董事会独立董 事。 15. 议案名称:《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表 监事候选人的议案》 15.01 选举涂必灵女士为第三届监事会非职工代表监事 表决结果:331,302,580 股同意,涂必灵女士当选为公司第三届监事会非职工 代表监事。 15.02 选举陈泽纯女士为第三届监事会非职工代表监事 表决结果:331,256,028 股同意,陈泽纯女士当选为公司第三届监事会非职工 代表监事。 本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公 司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》和《公司章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格; 出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》 《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。(以下无正文)