证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-062
科顺防水科技股份有限公司关于
限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 237,500 股，占公司目前
股本总数的 0.037%。其中，回购注销《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划》（以下简称“2018 年激励计划”）首次授予限制性股票
数量 82,500 股，回购注销 2018 年激励计划预留授予限制性股票数量
28,000 股，回购注销《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“2020
年激励计划”）首次授予限制性股票 12,7000 股。
2、本次注销的期权数量为 221,000 份。其中，注销 2018 年激
励计划首次授予期权 165,000 份，注销预留授予 56,000 份。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 6 月 16
日办理完成。
一、2018 年激励计划及 2020 年激励计划简述及实施情况
1、2018 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议
通过了前述议案及《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所
（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股
份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财
务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示
期自 2018 年 6 月 28 日至 2018 年 7 月 7 日，在公示期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2018 年
7 月 12 日出具了《监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议并通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》，本激励计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准，董事会被授
权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期
权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事
宜。
4、2018 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票
期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，
同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2018 年 7 月 27 日为授予日，
向 符合条 件的 315 名激励 对象（ 不含预 留部 分）首 次授予 权益
2,017.50 万股，其中股票期权 1,345.00 万股，限制性股票 672.50
万股。
5、2018 年 8 月 20 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的首次
授予激励对象中有 12 名自愿放弃认购或因个人原因离职不再具备激
励资格。本激励计划首次授予的激励对象由 315 名调整为 303 名，本
激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权数量由
1,345.00 万股调整为 1,293.00 万股，预留的股票期权数量由 255.00
万股调整为 307.00 万股；拟首次授予的限制性股票数量由 672.50 万
股调整为 646.50 万股，预留的限制性股票数量由 127.50 万股调整为
153.50 万股。
6、2018 年 8 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018 年
8 月 31 日完成了对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予权益的审核与登记工作。
7、2019 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限
制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦
律师出具了法律意见书。
8、2019 年 5 月 16 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股
票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共
计 75 人，授予权益总量为 460.5006 万股，其中股票期权授予数量
为 307.00 万股，限制性股票授予数量为 153.5006 万股。授予限制性
股票的上市日为 2019 年 5 月 16 日，期权授予登记完成时间为 2019
年 5 月 16 日。
9、2019 年 6 月 19 日，公司发布了《关于限制性股票回购注销
及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为
294.3 万股，占回购前公司总股本的 0.48%，回购价格为 6.628 元/
股。注销的期权数量为 588.6 万份。本次回购注销完成后，公司总股
本由 61,066.66 万股减至 60,772.36 万股。
10、2020 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第
二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的
议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
等议案，同意按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，依据公司 2018 年度利润分配的实施情况，将 2018
年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由 13.15 元/股调
整至 13.10 元/股；因公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次及预留授予 35 名原激励对象已离职不符合行权/解禁条件，公司董
事会同意将授予其的 922,000 份股票期权及 461,000 股限制性股票进
行注销/回购注销。
11、2020 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议
通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《2020 年
限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2019 年年度股东大会对
董事会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的
授予条件已经成就，同意以 2020 年 6 月 8 日为授予日，向符合条件
的 235 名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票 435.8 万
股。
12、2021 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021
年 4 月 22 日为授予日，向符合条件的 98 名激励对象授予预留限制性
股票 104.2052 万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具
了法律意见书。
13、2021 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，
鉴于公司《激励计划》涉及的预留授予激励对象中 12 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据《上市公
司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司 2019 年年股
东大会的授权，公司董事会对本激励计划的预留授予的激励对象及授
予限制性股票数量进行了调整。调整后，本激励计划预留授予的激励
对象由 98 名调整为 86 名，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并出具了核实
意见，独立董事发表了独立意见，中伦律师对上述调整出具了法律意
见书。
二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价
格及其定价依据、资金来源
（一）注销/回购注销原因
1、原激励对象不再具备激励对象资格
根据 2018 年激励计划、2020 年激励计划相关规定：激励对象
因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据
本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除
限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行
权/ 尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，
并由 公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销限制性股票。
根据 2018 年激励计划、2020 年激励计划相关规定：激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价
格回购注销。
（二）注销/回购注销数量
原激励对象邹鹏等 19 人已离职不再具备激励对象资格，对前述
人员已获授但尚未行权的 22.10 万份股票期权进行注销及已获授但
尚未解除限售的 23.75 万股限制性股票进行回购注销。
（三）限制性股票回购价格及其定价依据、资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理
指南第 5 号——股权激励》、2018 年激励计划、2020 年激励计划等
有关规定及公司 2018 年度权益分派实施情况，本次限制性股票的回
购价格调整如下：
1、回购价格的规定
（1）公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生
之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准
解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其
余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票
不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发
生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由公司以授予价格回购注销。
（4）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
派息影响公司公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
（5）限制性股票的授予价格调整方法如下：资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授
予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率；P 为调整后的授予价格。
（6）限制性股票数量的调整方法
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1）
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：
Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购金额
①2018 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格（不含同期
存款利息）为 6.53 元/股，根据中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日
起执行至今的基准利率，本次回购 2018 年首次授予限制性股票激励
对象的资金占用期限为 32 个月，三年定期存款利率为 2.75%，因此，
本次回购 2018 年激励计划首次授予限制性股票的最终价格为：6.53*
（1+2.75%*3*32/36）=7.01 元/股，回购数量为 73,500 股。另外，
已被公司解除劳动关系的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票数量 9,000 股，拟回购价格为 6.53 元/股。
②2018 年激励计划预留授予限制性股票的回购价格（不含同期
存款利息）为 6.53 元/股，本次回购 2018 年预留授予限制性股票的
资金占用期限为两年，两年定期存款利率为 2.10%，因此，本次回购
2018 年激励计划预留授予限制性股票的最终价格为 6.53*（1+2.1%*2）
=6.80 元/股，回购数量为 28,000 股。
③2020 年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存
款利息）为 10.27 元/股，本次回购 2020 年首次授予限制性股票的资
金占用期限为一年期，一年定期存款利率为 1.50%，因此，本次回购
2020 年激励计划首次授予限制性股票的最终价格为 10.27×（1+1.5%）
=10.42 元/股，回购数量为 107,000 股。另外，已被公司解除劳动关
系的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量
20,000 股，回购价格为 10.27 元/股。
综上，本次拟回购的限制性股票数量为 23.75 万股，用于回购的
资金总额为 2,084,745 元，本次回购注销限制性股票的资金来源为公
司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票的完成情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就本次限制性股票回购注
销事宜出具了《验资报告》（天健验【2021】278 号），截至 2021 年 6
月 7 日，公司本次限制性股票回购款已全额汇至各回购对象银行账户
中。本次回购注销完成后，公司总股本将由 636,539,200 股减至
636,301,700 股。
截至本公告披露之日，上述股票期权注销及限制性股票回购注销
事宜已在中登深圳分公司完成注销手续。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份性质 变动（+，
数量 比例(%) -） 数量 比例(%)
一、限售条件流
169,940,030 26.70 169,702,530 26.67%
通股/非流通股
高管锁定股 139,327,978 21.89 139,327,978 21.90%
首发前限售股 23,600,000 3.71 23,600,000 3.71%
股权激励限售
7,012,052 1.10 -237,500 6,774,552 1.06%
股
二、无限售条件
466,599,170 73.30 466,599,170 73.33%
流通股
三、股份总数 636,539,200 100.00 -237,500 636,301,700 100.00
注：本次变动前股本为截止 2021 年 6 月 7 日的总股本,与公司注册资本不一致的原因
系股权激励行权导致股本增加，本次变动情况不考虑其他因素影响。
五、本次注销/回购注销对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合相
关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 18 日
