证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2021-062 科顺防水科技股份有限公司关于 限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 特别提示: 1、本次回购注销的限制性股票数量为 237,500 股,占公司目前 股本总数的 0.037%。其中,回购注销《2018 年股票期权与限制性股 票激励计划》(以下简称“2018 年激励计划”)首次授予限制性股票 数量 82,500 股,回购注销 2018 年激励计划预留授予限制性股票数量 28,000 股,回购注销《2020 年限制性股票激励计划》(以下简称“2020 年激励计划”)首次授予限制性股票 12,7000 股。 2、本次注销的期权数量为 221,000 份。其中,注销 2018 年激 励计划首次授予期权 165,000 份,注销预留授予 56,000 份。 3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公 司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 6 月 16 日办理完成。 一、2018 年激励计划及 2020 年激励计划简述及实施情况 1、2018 年 6 月 27 日,公司第二届董事会第三次会议审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及 其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议 通过了前述议案及《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励计划是否 有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表独立意见,并公开征集投票权。北京市中伦(深圳)律师事务所 (以下简称“中伦律师”)出具了法律意见书,上海荣正投资咨询股 份有限公司(以下简称“荣正咨询”)就《激励计划》出具了独立财 务顾问报告。 2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示,公示 期自 2018 年 6 月 28 日至 2018 年 7 月 7 日,在公示期限内,公司监 事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外,监事 会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查,并于 2018 年 7 月 12 日出具了《监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2018 年 7 月 16 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议并通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议 案》,本激励计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准,董事会被授 权确定首次授予日,在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期 权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事 宜。 4、2018 年 7 月 27 日,公司第二届董事会第四次会议和第二届 监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性 股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票 期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见, 同意公司调整本激励计划相关事项,并以 2018 年 7 月 27 日为授予日, 向 符合条 件的 315 名激励 对象( 不含预 留部 分)首 次授予 权益 2,017.50 万股,其中股票期权 1,345.00 万股,限制性股票 672.50 万股。 5、2018 年 8 月 20 日,公司第二届董事会第六次会议和第二届 监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性 股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的首次 授予激励对象中有 12 名自愿放弃认购或因个人原因离职不再具备激 励资格。本激励计划首次授予的激励对象由 315 名调整为 303 名,本 激励计划拟授予的权益总数不变,其中拟首次授予的股票期权数量由 1,345.00 万股调整为 1,293.00 万股,预留的股票期权数量由 255.00 万股调整为 307.00 万股;拟首次授予的限制性股票数量由 672.50 万 股调整为 646.50 万股,预留的限制性股票数量由 127.50 万股调整为 153.50 万股。 6、2018 年 8 月 31 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于 2018 年 8 月 31 日完成了对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予权益的审核与登记工作。 7、2019 年 4 月 25 日,公司第二届董事会第十三次会议和第二 届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注 销部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限 制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见,中伦 律师出具了法律意见书。 8、2019 年 5 月 16 日,公司发布了《关于 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》,完成了预留限制性股 票与股票期权激励计划的授予登记工作,本次预留授予的激励对象共 计 75 人,授予权益总量为 460.5006 万股,其中股票期权授予数量 为 307.00 万股,限制性股票授予数量为 153.5006 万股。授予限制性 股票的上市日为 2019 年 5 月 16 日,期权授予登记完成时间为 2019 年 5 月 16 日。 9、2019 年 6 月 19 日,公司发布了《关于限制性股票回购注销 及股票期权注销完成的公告》,本次回购注销的限制性股票数量为 294.3 万股,占回购前公司总股本的 0.48%,回购价格为 6.628 元/ 股。注销的期权数量为 588.6 万份。本次回购注销完成后,公司总股 本由 61,066.66 万股减至 60,772.36 万股。 10、2020 年 5 月 12 日,公司第二届董事会第二十四次会议和第 二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的 议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》 等议案,同意按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草 案)》的相关规定,依据公司 2018 年度利润分配的实施情况,将 2018 年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由 13.15 元/股调 整至 13.10 元/股;因公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次及预留授予 35 名原激励对象已离职不符合行权/解禁条件,公司董 事会同意将授予其的 922,000 份股票期权及 461,000 股限制性股票进 行注销/回购注销。 11、2020 年 6 月 8 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议 通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,根据《2020 年 限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2019 年年度股东大会对 董事会的授权,董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的 授予条件已经成就,同意以 2020 年 6 月 8 日为授予日,向符合条件 的 235 名激励对象(不含预留部分)首次授予限制性股票 435.8 万 股。 12、2021 年 4 月 21 日,公司第二届董事会第三十四次会议审议 通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意以 2021 年 4 月 22 日为授予日,向符合条件的 98 名激励对象授予预留限制性 股票 104.2052 万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具 了法律意见书。 13、2021 年 5 月 13 日,公司第三届董事会第一次会议审议通过 了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》, 鉴于公司《激励计划》涉及的预留授予激励对象中 12 名激励对象因 个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据《上市公 司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司 2019 年年股 东大会的授权,公司董事会对本激励计划的预留授予的激励对象及授 予限制性股票数量进行了调整。调整后,本激励计划预留授予的激励 对象由 98 名调整为 86 名,本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。 公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并出具了核实 意见,独立董事发表了独立意见,中伦律师对上述调整出具了法律意 见书。 二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价 格及其定价依据、资金来源 (一)注销/回购注销原因 1、原激励对象不再具备激励对象资格 根据 2018 年激励计划、2020 年激励计划相关规定:激励对象 因辞职、公司裁员(辞退)而离职,自情况发生之日,激励对象根据 本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除 限售限制性股票按照原计划行权/解除限售,其余获授但尚未获准行 权/ 尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售, 并由 公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期 存款利息之和回购注销限制性股票。 根据 2018 年激励计划、2020 年激励计划相关规定:激励对象因 不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的,自情况发生之日,激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予价 格回购注销。 (二)注销/回购注销数量 原激励对象邹鹏等 19 人已离职不再具备激励对象资格,对前述 人员已获授但尚未行权的 22.10 万份股票期权进行注销及已获授但 尚未解除限售的 23.75 万股限制性股票进行回购注销。 (三)限制性股票回购价格及其定价依据、资金来源 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理 指南第 5 号——股权激励》、2018 年激励计划、2020 年激励计划等 有关规定及公司 2018 年度权益分派实施情况,本次限制性股票的回 购价格调整如下: 1、回购价格的规定 (1)公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价 格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 (2)激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职,自情况发生 之日,激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准 解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售,其 余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票 不得行权/解除限售,并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予 价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。 (3)激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务 变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,自情况发 生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 并由公司以授予价格回购注销。 (4)激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生 派息影响公司公司股票价格,公司应对尚未解除限售的限制性股票的 回购价格做相应的调整。调整方法如下: P=P0-V 其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息 额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须 大于 1。 (5)限制性股票的授予价格调整方法如下:资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细 P=P0÷(1+n),其中:P0 为调整前的授 予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的 比率;P 为调整后的授予价格。 (6)限制性股票数量的调整方法 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下: 1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n)其中: Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。 2、限制性股票回购金额 ①2018 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格(不含同期 存款利息)为 6.53 元/股,根据中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日 起执行至今的基准利率,本次回购 2018 年首次授予限制性股票激励 对象的资金占用期限为 32 个月,三年定期存款利率为 2.75%,因此, 本次回购 2018 年激励计划首次授予限制性股票的最终价格为:6.53* (1+2.75%*3*32/36)=7.01 元/股,回购数量为 73,500 股。另外, 已被公司解除劳动关系的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售 的限制性股票数量 9,000 股,拟回购价格为 6.53 元/股。 ②2018 年激励计划预留授予限制性股票的回购价格(不含同期 存款利息)为 6.53 元/股,本次回购 2018 年预留授予限制性股票的 资金占用期限为两年,两年定期存款利率为 2.10%,因此,本次回购 2018 年激励计划预留授予限制性股票的最终价格为 6.53*(1+2.1%*2) =6.80 元/股,回购数量为 28,000 股。 ③2020 年激励计划首次授予限制性股票回购价格(不含同期存 款利息)为 10.27 元/股,本次回购 2020 年首次授予限制性股票的资 金占用期限为一年期,一年定期存款利率为 1.50%,因此,本次回购 2020 年激励计划首次授予限制性股票的最终价格为 10.27×(1+1.5%) =10.42 元/股,回购数量为 107,000 股。另外,已被公司解除劳动关 系的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 20,000 股,回购价格为 10.27 元/股。 综上,本次拟回购的限制性股票数量为 23.75 万股,用于回购的 资金总额为 2,084,745 元,本次回购注销限制性股票的资金来源为公 司自有资金。 三、本次回购注销限制性股票的完成情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就本次限制性股票回购注 销事宜出具了《验资报告》(天健验【2021】278 号),截至 2021 年 6 月 7 日,公司本次限制性股票回购款已全额汇至各回购对象银行账户 中。本次回购注销完成后,公司总股本将由 636,539,200 股减至 636,301,700 股。 截至本公告披露之日,上述股票期权注销及限制性股票回购注销 事宜已在中登深圳分公司完成注销手续。 四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表 单位:股 本次变动前 本次增减 本次变动后 股份性质 变动(+, 数量 比例(%) -) 数量 比例(%) 一、限售条件流 169,940,030 26.70 169,702,530 26.67% 通股/非流通股 高管锁定股 139,327,978 21.89 139,327,978 21.90% 首发前限售股 23,600,000 3.71 23,600,000 3.71% 股权激励限售 7,012,052 1.10 -237,500 6,774,552 1.06% 股 二、无限售条件 466,599,170 73.30 466,599,170 73.33% 流通股 三、股份总数 636,539,200 100.00 -237,500 636,301,700 100.00 注:本次变动前股本为截止 2021 年 6 月 7 日的总股本,与公司注册资本不一致的原因 系股权激励行权导致股本增加,本次变动情况不考虑其他因素影响。 五、本次注销/回购注销对公司的影响 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合相 关法律法规、规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利 益的情形,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 特此公告。 科顺防水科技股份有限公司 董 事 会 2021 年 6 月 18 日