科顺股份:关于股权激励部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告2021-06-21
证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2021-068
科顺防水科技股份有限公司关于股权激励
部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
特别提示:
1、本次可解除限售的限制性股票数量为 1,642,000 股,占公司
目前总股本的 0.2579%,可上市流通的限制性股票数量为 1,626,000
股,占目前公司总股本的 0.2554%。
2、本次限售股份上市流通日为:2021 年 6 月 23 日;
3、本次解除限售与已披露的股权激励计划不存在差异。
科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 6
月 17 日召开的第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》,现
将具体内容公告如下:
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
(一)2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 5 月 12 日,公司第二届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于制定公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述
议案及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查
意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。北京
市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“中伦律师”)出具了法律意
见书。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示,公示
期自 2020 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 22 日,在公示期限内,公司监
事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外,监事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查,于 2020 年 5
月 22 日出具了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》,并对外披露了《关于 2020
年与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
3、2020 年 5 月 27 日,公司 2019 年年度股东大会审议并通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》,本激励计划获得 2019 年年度股东大会批准,
董事会被授权确定首次授予日,在首次授予激励对象符合条件时向其
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2020 年 6 月 8 日,公司第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见,同意公司调整本
激励计划相关事项,并以 2020 年 6 月 8 日为授予日,向符合条件的
235 名激励对象(不含预留部分)首次授予限制性股票 435.80 万股。
中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。
5、2021 年 4 月 21 日,公司第二届董事会第三十四次会议、第
二届监事会第二十八次会议,分别审议通过了《关于注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票的议案》,因 2020 年限制性股票激励
计划中,7 名原激励对象不再具备激励对象资格,根据《上市公司股
权激励管理办法》,公司同意将该部分限制性股票进行回购注销。中
伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。
6、2021 年 4 月 21 日,公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意以 2021
年 4 月 22 日为授予日,向符合条件的 98 名激励对象授予预留限制性
股票 104.2052 万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具
了法律意见书。
7、2021 年 5 月 13 日,公司第三届董事会第一次会议和第三届
监事会第一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项的议案》,鉴于公司预留授予激励对象中 12 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激
励对象由 98 名调整为 86 名,预留授予的限制性股票总数 104.2052
万股保持不变。中伦律师就本激励计划预留授予相关调整事项出具了
法律意见书。
二、董事会关于首次授予限制性股票激励计划第一期满足解除
限售条件的说明
1、授予的限制性股票相应锁定期已届满
公司首次授予限制性股票的授予日为2020年6月8日,上市日期为
2020年6月22日,根据《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股
票激励计划(草案)》的有关规定,本次激励计划首次授予的限制性
股票自上市之日起12个月为限售期,激励对象获授的限制性股票不得
转让、用于担保或偿还债务。第一个解除限售期为自首次授予限制性
股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上
市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售的比例
为实际授予限制性股票数量的40%。
截至目前,首次限制性股票第一个限售期已届满,可以进行解除
限售安排。
2、本次激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就
情况如下:
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、科顺股份未发生如下任一情形: 公司未发生前述情形,满足解
(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注 除限售条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
(2)公司最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告;
(3)公司上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形: 1、激励对象徐贤军、陈泽纯于
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当 2021年5月13日起担任公司职
人选; 工代表监事/监事职务,根据相
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构 关规定,本次其二人持有的限
认定为不适当人选; 制性股票将不予解禁,公司将
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国 择期回购注销其已授予但尚未
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 解除限售的限制性股票。
入措施; 2、除上述人员外,其他激励对
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 象未发生前述情形,满足解除
高级管理人员情形的; 限售条件。
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(7)公司董事会认定的其他不予解禁的情形。
3、公司层面业绩考核要求: 根据天健会计师事务所出具的
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考 公司《2020年度审计报告》(天
核年度为2020-2022年三个会计年度,每个会计 健审〔2021〕3968号),公司
年度考核一次,第一个解除限售期的业绩考核目 2020年实现归属于上市公司股
标为2020年净利润比2019年净利润增长不低于 东的净利润为890,334,135.37
30%;且2020年公司经营性现金流量净额大于零。 元,剔除股权激励成本影响后
(上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东 的净利润为914,310,113.29
且剔除股权激励成本影响后的净利润。) 元,2020年实现归属于上市公
司股东的净利润(剔除股权激
励成本)较2019年净利润增长
151.63%;同时,2020年度公司
经营性现金流量净额为
552,180,280.32元,满足当期
解除限售的条件。
4、激励对象个人层面业绩考核要求: 公司11名原激励对象因离职或
根据公司制定的考核管理办法,对激励对象的个 个人层面业绩考核未达要求,
人绩效考核结果分为A、B、C、D和E五个档次。 不符合2020年限制性股票激励
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、 计划首次授予的解除限售条
C、D,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”, 件,公司将对其已授予但尚未
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次 解除限售的限制性股票回购注
解除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价 销。
格回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考评 其余222名激励对象2020年度
结果为E,则上一年度激励对象个人绩效考核“不 个人绩效考核均达标,满足
达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该 2020年限制性股票激励计划首
激励对象当期可解除限售额度,当期限制性股票 次授予第一个解除限售条件。
由公司按授予价格回购并注销。
综上所述,董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象
办理解除限售相关事宜。本次实施解除限售相关内容与已披露的激励
计划不存在差异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
(一)预留限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日:2021年6月23日。
2、股票来源:公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
3、解除限售对象: 高级管理人员、中层管理人员、核心技术 (业
务)人员。
4、解除限售人数及数量: 本次符合解除限售条件的激励对象人
数共222名,可解除限售的限制性股票数量为1,642,000股,占公司目
前总股本的0.2579%;实际可上市流通数量为1,626,000股,占公司目
前总股本的0.2554%。
四、股本结构变动情况
本次增减变
本次变动前 本次变动后
股份性质 动
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件流
169,733,280 26.66 -1,626,000 168,107,280 26.41
通股份
二、无限售条件流
466,859,820 73.34 1,626,000 468.485.820 73.59
通股份
三、股本总数 636,593,100 100.00 636,593,100 100.00
五、其他说明
本次激励对象限制性股票解除限售所获收益,按国家税务总局相
关规定所需缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 21 日