科顺股份:关于对外投资的自愿性信息披露公告2021-07-06
证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2021-070
科顺防水科技股份有限公司
关于对外投资的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、对外投资概述
为更好地通过集中采购等供应链业务提高原材料品质、提升公司产
品竞争力,科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与北新
防水有限公司(以下简称“北新防水”)、江苏凯伦建材股份有限公司(以
下简称“凯伦股份”)共同出资 5,000 万元设立合资公司。通过组建合
资公司各方建立战略合作伙伴关系。通过集中采购等供应链业务实现优
势互补、提高原材料品质、提升股东各方防水产品竞争力。
公司本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公
司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定,本次对外投资无需提交公
司董事会或股东大会审议。
二、拟设立合资公司的基本情况
1、合资公司名称:北新科顺凯伦供应链管理有限公司(最终以工
商登记机关核准的名称为准)
2、合资公司企业类型:有限责任公司
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3、合资公司注册地:北京市
4、合资公司注册资本:人民币 5,000 万元
5、出资方式:北新防水以货币方式出资 2,550 万元,出资比例为
51%,资金来源为自有资金;科顺股份以货币方式出资 1,450 万元,出
资比例为 29%,资金来源为自有资金;凯伦股份以货币方式出资 1,000
万元,出资比例为 20%,资金来源为自有资金。
6、合资公司经营范围:采购和销售,化工原料及产品(危险化学
品除外)、化工助剂(除危险品)、危险化学品(限按许可证所列项目经
营)、防水防漏材料、水性涂料、沥青及相关产品、沥青再生剂、润滑
油、重油、成品油(不含危险化学品)、石油添加剂、石蜡、塑料制品、
橡胶制品、橡塑制品、橡塑增塑剂、高分子材料(除医疗器械)、胶黏
制品、胶黏剂(除危险品)、建材、建筑材料、土石砂矿产品、水泥制
品、化纤、化纤原料、化纤制品、包装材料、机械设备、机械设备及配
件;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出
口的商品除外)。(最终以工商登记机关核准的经营范围为准)
三、合作方的基本情况
本次拟与公司共同投资设立合资公司的合作方为北新防水和凯伦
股份,合作方的基本情况如下:
(一)北新防水
1、公司名称:北新防水有限公司
2、注册资本:200,000 万元人民币
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3、股东结构:北新集团建材股份有限公司(公司简称:北新建材,
股票代码:000786)100%持股
4、经营地址:北京市昌平区未来科学城七北路 9 号
5、法定代表人:管理
6、经营范围:防水建筑材料生产;防水卷材、防水涂料、防腐涂
料、沥青制品、隔音材料、吸音材料领域内的技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让;销售建筑材料、润滑油、化工产品(不含危险化学
品);专业承包、劳务分包、施工总承包;货物进出口、技术进出口、
代理进出口;物业管理;租赁建筑工程机械设备;道路货物运输(不含
危险货物)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货
物运输(不含危险货物)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
公司与北新防水不存在关联关系。经查询全国被执行人信息网、最
高人民法院失信被执行人信息网,北新防水未被列入失信被执行人名单。
(二)凯伦股份
1、公司名称:江苏凯伦建材股份有限公司(公司简称:凯伦股份,
股票代码:300715)
2、注册资本:39,015.60 万元人民币
3、股东结构:凯伦控股投资有限公司持股 43.65%,实际控制人为
钱林弟
4、经营地址:江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号
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5、法定代表人:钱林弟
6、经营范围:新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温
材料、沥青制品的生产、销售;销售:非危险性化工原料及产品、建筑
材料、沥青;建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务;实业投资;
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
公司与凯伦股份不存在关联关系。经查询全国被执行人信息网、最
高人民法院失信被执行人信息网,凯伦股份未被列入失信被执行人名单。
四、对外投资合同的主要内容
就本次对外投资事宜,公司与有关方签署了《北新科顺凯伦供应链
管理有限公司(筹)股东协议》,该协议的主要内容如下:
(一)协议签署方
1、北新防水有限公司
2、科顺防水科技股份有限公司
3、江苏凯伦建材股份有限公司
(二)注册资本和出资
1、合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元整(大写:伍仟万元
整)。
2、各方的名称、出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下:
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认缴出资额 认缴出资 出资
序号 股东名称 出资时间
(万元) 比例 方式
北新防水有限 合资公司取得营业执
1 2,550 51% 货币
公司 照 15 个工作日内
科顺防水科技 合资公司取得营业执
2 1,450 29% 货币
股份有限公司 照 15 个工作日内
江苏凯伦建材 合资公司取得营业执
3 1,000 20% 货币
股份有限公司 照 15 个工作日内
合计 5,000 100% - -
(三)股权转让
1、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东全部同意。股
东应以书面形式将(1)转让时间;(2)转让的股权比例;(3)转让的价格、
付款期限及其他条件;(4)拟转让对象(如有)的基本情况等通知其他
股东,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转
让。其他股东不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不
购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他
股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各
自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先
购买权。
2、股东将其持有的合资公司股权对外质押或进行其他方式的处置,
必须经其他股东过半数同意;否则,出质股东的股权出质行为无效,出
质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。经同意的股权质押应办理
工商登记,其他处置股权的行为应记载于股东名册。
(四)合资公司的法人治理结构
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1、合资公司将根据《公司法》的规定设立股东会。股东会由全体
股东组成,是合资公司的权力机构,股东会的职权和议事规则由公司章
程规定。股东在股东会会议上按照其实缴出资比例行使表决权。
2、合资公司设董事会,由 5 名董事组成。合资公司董事会设董事
长(法定代表人)1 人,经董事会选举产生。
3、合资公司不设监事会,设监事 1 人,股东会选举产生。
4、合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人
以及董事会不时指定的其他高级管理人员。
(五)违约责任
1、一方未按本协议规定按期缴纳出资额的(以下简称违约股东),
每逾期一天,违约股东应当向已按期足额缴纳出资的股东(以下简称守
约股东)支付违约金,违约金金额按逾期未缴纳金额的每日万分之五计
算。前述违约金由守约股东按实缴出资比例共同享有,守约股东之间按
各自实缴出资比例进行分配。如违约股东逾期三十天仍未足额缴纳出资,
则视为违约股东自动放弃本协议项下的股东资格,在此情形下,违约股
东应当向守约股东支付的违约金金额为违约股东逾期未缴纳金额的
20%。前述违约金由守约股东共同享有,守约股东之间按各自实缴出资
比例进行分配。
2、违约股东的股东资格因上述规定而丧失后,违约股东除承担该
条所述违约金之外,还应将其未实缴出资部分对应的合资公司股权无条
件以零元的价格转让给其他所有守约股东,所转让股权由全部守约股东
按各自实缴出资额之比进行分配。
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3、股东违反本协议的规定进行股权转让或进行股权质押,其股权
转让行为和股权出质行为无效,该股东应自行承担因无效而带来的一切
法律后果(包括但不限于该股东应向第三方承担的违约后果)。如因此
给合资公司或者其他股东造成损失,该股东还应赔偿合资公司或其他股
东的损失。
(六)协议生效
本协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生
效。
五、本次对外投资对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金,不会对公司的财务状况产生
重大影响,亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次成立合资公司仍需工商登记机关核准,且本次投资对公司未来
经营业绩的具体影响金额尚存在不确定性,合资公司成立后面临的市场
环境依然复杂多变,集中采购优势的建立依然存在诸多的不确定性,本
次投资存在不能达到预期经济效果的风险。请广大投资者理性投资,注
意投资风险。公司将根据该合资公司的阶段性情况及时履行相关的信息
披露义务。
七、备查文件
公司与北新防水、凯伦股份签署的《北新科顺凯伦供应链管理有限
公司(筹)股东协议》。
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特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 5 日
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