科顺防水科技股份有限公司董事会关于
  本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
  （试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
                      相关规定的说明

    科顺防水科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份
及支付现金购买丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）
93.54%的股权（以下简称“本次交易”）。上市公司董事会经审慎判
断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法（试行）》”）和《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监
管办法（试行）》”）的相关规定。

    一、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条
的规定

   上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规
定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

   1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

   2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

   3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；

    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。

    因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一
条的规定。

    二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创
业板重组审核规则》第七条的规定

   《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定：“上市公司实施
重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》
第七条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，
标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业
或者上下游。”

   标的公司丰泽股份主营业务为以支座、止水带、伸缩缝为核心的
铁路、公路、轨道交通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和销售。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，丰
泽股份所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、
船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第23号），其中“2.高端装备制造产业”之
“2.4轨道交通装备产业”。标的公司是高新技术企业，借助持续的创
新能力已经形成了较为明显的竞争优势，所属行业符合创业板定位，
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与上市公司客户群体均属于建筑市场领域，具有业务协同性。

   因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及
《创业板重组审核规则》第七条的规定。

    三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定

    《创业板持续监管办法》第二十一条的规定“上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易
日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

    经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会
审议通过， 科顺股份以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），以2021年6月
30日总股本636,593,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股
转增8股，共计转增509,274,480股，转增后总股本为1,145,867,580
股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、
除权结果调整为12.97元/股。

    因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。

    特此说明。

                                       科顺防水科技股份有限公司
                                              董 事 会
                                            2021年8月17日




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